台商A股上市常見錯誤觀念
大陸《公司法(2005年修訂)》規定,股份有限公司的發起人數為二人以上二百人以下,其中須有半數以上發起人在大陸境內。由於境內發起人可以是台商在大陸設立的外商投資企業,因此台商的A股上市架構調整不會導致股權被大幅稀釋。2017年以來大陸官方一再強調IPO常態化,2018年實施的科創板審核+註冊時間不超過四個月;2020年實施的創業板審核+註冊更是提速到不超過三個月;主板也提速到正常情况下審核一年內可以完成。
除了一般常見的的貨幣升貶值的問題,有兩項原因也會影響企業選擇股票在哪裡上市,一是企業何時需要錢?二是哪裡需要錢?每個地區的資本市場對企業上市要求的時間不一,確認企業何時需要資金,才能保證上市募得的資金能及時為企業所用。
企業需要資金的地點也會影響上市地選擇,由於台灣對企業投資大陸仍有嚴格的資金限制,如果台商確知未來幾年在大陸需要龐大資金投資,由於台灣上市募得資金不能充分用在大陸投資,大陸A股便成為台商不得不考慮的上市地點之一。
台商對在大陸A股上市,常有以下幾項不正確的觀念:
1、必須讓中方股東占一半以上股權?
A股上市的發起人(原始股東)需有五人以上,且中方發起人須占一半以上的規定,「一半以上」是指發起人「人數」上中方股東須一半以上,而不是「股權」須由中方持有一半以上;如果台商原先是外商獨資企業,透過改制成中外合資企業,原外方股東還是可以以絕對多數控股,牢牢掌握公司經營權,與改制前的經營沒有什麼差異。(注釋1:根據《公司法(2005年修訂)》規定,設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下為發起人,其中須有半數以上的發起人在大陸境內有住所);其次是中方發起人必須占發起人總數的一半以上。台商要注意上述規定指的是發起人的「數目比例」要求而不是「股權比例」限制。)
2、要排隊很久?
企業在A股上市的十個步驟中,從一開始的出具上市方案,一直到通過證監會發行審核委員會的審查,之間上市進度都是握在企業和輔導上市的中介機構手中,即使是通過發審委審查,再到公開發行及掛牌這兩項最後步驟,現在因為實施詢價制,時間上更由企業自行決定。(注釋2:《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法(試行)》的規定,創業板最大限度壓縮審核和註冊期限:深交所審核期限為兩個月,大陸證監會註冊期限為15個工作日,即審核+註冊不超過三個月;同樣科創板相關法規要求:上交所審核期限為三個月,大陸證監會註冊期限為20個工作日,即審核+註冊不超過四個月。)
3、上市費用是所有地區最高?
衡量上市的費用不是以上市花費的金額做基礎,而是以上市的費用占募到資金的百分比做依據。舉例來說,香港上市費用一般都不會低於港幣1,000萬,新加坡上市費用則在120新幣到250萬新幣間,A股上市費用不會低於人民幣1,500萬元,光是看這些數字其實不准,若換算成比率,則香港上市的費用約占募集資金的10%到20%間,新加坡在5%至10%間,大陸A股則在6%到8%間。
4、企業挑券商?還是券商挑企業?
在其他地方上市,常都是券商去爭取企業上市的業務機會,所以企業可以挑券商,但在大陸剛好相反,特別是在過去通道制時代,企業拜託券商的情況很常見,特別是那些上市募資規劃小的企業,券商承接業務的意願都不高,原因是券商以募集資金的3%,也就是通稱的承銷費做利潤來源,而券商花費一樣的心力,當然願意去接觸募資金額越的企業,收取的承銷費也就越高,造成過去很多台商因為企業募資規模較小,沒有券商願意承銷的窘況,或券商在賺完輔導期的顧問費後,仍不願將通道資源撥給募資較小的台商使用。
5、證監會是A股上市過程中最關鍵的官方單位?
大部分台商都認為大陸證監會是A股上市過程中最重要的主管機關,其實除了證監會,過去的計委、也就是現在的發改委,一樣對台商A股上市有舉足輕重的影響,因為在企業進入輔導期的同時,企業必須向發改委報送立項申請,也就是募集資金使用用途審查,拿不到立項批覆是不可能通過證監會上市申請作業,由於發改委審查募集資金是依大陸國家產業政策作依據,不像其他A股上市法律法規有清楚的規定,國家產業政策的定義相對模糊,因此立項也是台商A股上市過程中深感頭痛的一環。(注釋3:創業板新規出台,仍未規定立項需要徵求發改委的意見,目前也僅限主板與中小板的立項需要徵求發改委的意見。)