投資性公司的新價值分析
投資性公司除為所投資企業提供技術支持、員工培訓、人事管理、尋求貸款、代採購及提供擔保等服務外,主要功能還是從事投資及在資本市場發揮作用,解決大陸IPO過程中的同業競爭及關聯交易問題。不過,台商需注意,外資投資性公司在投資A股上市公司時,視為境外股東,而不是根據註冊地直接視為境內股東。從北京和上海發布的文件來看,近些年進一步放寬投資性公司准入門檻,降低了對外國投資者資產總額、投資企業數量的要求。
大陸官方1995年起允許外商設立投資性公司,投資性公司與一般外商投資企業最大不同處在,投資性公司的經營範圍是以投資大陸境內子公司股權,透過子公司利潤分配的投資收益為其主要營利模式。
過去,台商成立投資性公司主要目的,不外乎要解決在大陸總部費用分攤的問題,特別對那些以大陸內銷為主的台商,有必要一個類似總部功能的組織,整合財務、生產、業務或行銷策略各種事項,如果沒有投資性公司,以這種實際的法人形式承擔總部的龐大費用,硬將這些費用灌進某些子公司,不但會讓子公司財務報表失真,也會引起當地稅務局懷疑費用不實引發查稅風險。
還未開放外商從事內貿時期,有台商為了交叉銷售不同子公司間的不同產品而成立投資性公司,很多大型台商為了避免被工商局認定超越經營範圍,便以投資性公司作為銷售公司,最後整合大陸境內股權關係,避免大陸境內投資股權過於分散,讓大陸投資架構趨於單純,使台商以投資性公司作為解決大陸錯綜複雜投資關係的方案。
但不論如何,分擔總部費用的問題,現在已經可以透過設立外商獨資諮詢公司,以對各地子公司收取顧問費作收入,支付總部各種費用的方式解決,而台商從事內外貿的問題,也在去年開放外商設立獨資貿易公司及工廠增加貿易經營範圍後迎刃而解。所以,商務部上個月最新修定「關於外商投資舉辦投資性公司的規定」及證監會最近一連串的態度,未來投資性公司將擺脫過去的角色,逐步導向投資及資本市場功能的兩個新方向。
投資方面,過去投資性公司投資大陸準備A股上市的企業,投資性公司的投資方身分到底屬於中國法人、還是視同為一般從境外直接投資大陸的境外投資者,一直沒有定論,新規定明確指出,投資性公司在投資A股上市公司時,視同為境外股東,也就是說如果台商今後想在A股上市,改制前必須尋找中方及境外發起人,投資性公司是被定位在境外而不是中方投資者。(注釋1:根據《關於外商投資舉辦投資性公司的規定(2015修正)》(商務部令2004年第22號,根據2015年10月28日《商務部關於修改部分規章和規範性文件的决定》修正)規定,投資性公司可以作為發起人發起設立外商投資股份有限公司或持有外商投資股份有限公司未上市流通的法人股。投資性公司也可以根據國家有關規定持有境內其他股份有限公司未上市流通的法人股。投資性公司應視為股份有限公司境外發起人或股東。)
資本市場方面,過去大陸官方不允許外商以控股形式在大陸A股掛牌,必須以實際經營主體上市,如此一來就克服不了因為廣設工廠引發的「同業競爭」及「關係人交易」問題。現在北京證監會已表明,投資性公司如果是實際控股實體企業,證監會也會願意考量同意外商投資性公司A股上市的可能性。
台商的子公司將可把利潤匯到投資性公司,投資性公司因外商大陸境內投資所得不須再繳企業所得稅,及解決同業競爭、關係人交易、這兩項台商A股上市的最大障礙,也許會出現一波新的投資性公司設立風潮。(注釋2:根據《關於外商投資舉辦投資性公司的規定(2015修正)》(商務部令2004年第22號,根據2015年10月28日《商務部關於修改部分規章和規範性文件的决定》修正)規定,申請設立投資性公司,外國投資者應符合下列條件:
(1)外國投資者資信良好,擁有舉辦投資性公司所必需的經濟實力,申請前一年該投資者的資產總額不低於4億美元,且該投資者在中國境內已設立了外商投資企業,其實際繳付的註冊資本的出資額超過1,000萬美元,或者;
(2)外國投資者資信良好,擁有舉辦投資性公司所必需的經濟實力,該投資者在中國境內已設立了十個以上外商投資企業,其實際繳付的註冊資本的出資額超過3,000萬美元。
為進一步鼓勵跨國公司對華投資,繼續擴大外資規模,加速產業結構升級,北京和上海進一步放寬外資投資性公司准入門檻。
2017年6月25日,國務院發布《關於深化改革推進北京市服務業擴大開放綜合試點工作方案的批覆》(國函〔2017〕86號),放寬外商設立投資性公司條件,申請前一年外國投資者資產總額降為不低於2億美元,外國投資者在中國境內已設立外商投資企業數量降低為五個以上。
2019年7月25日,上海市人民政府發布《關於本市促進跨國公司地區總部發展的若干意見》(滬府規〔2019〕30號,2019年9月1日實施),放寬外商設立投資性公司條件,將設立申請前一年外國投資者資產總額降為不低於2億美元,取消境內實繳註冊資本或投資企業數量要求。)