新稅法推動台商赴境外投資
不管是為了降低關聯交易移轉定價核查風險,還是為了與境外銀行往來取得融資額度,近年大陸台商常以大陸設立的外商投資企業作為母公司,赴境外第三地設立子公司。境外子公司的境外所得,除按當地規定繳納企業所得稅外,利潤分配時還涉及大陸端的抵免或補繳事項。若在多個國家設立境外子公司時,大陸台資企業既可選擇分國(地區)不分項、也可選擇不分國(地區)不分項計算可抵免境外所得稅稅額和抵免限額,上述方式一經選擇,五年內不得改變。
台商從大陸赴境外投資,主要有兩種背景,首先是真實業務需要,再加上人民幣升值推波助瀾,使台商捨棄以台灣或第三地境外公司作為控股方的傳統做法,改以在大陸的台商投資企業,作為海外投資控股公司。
這種考量是希望在投資初期的出資,就獲得人民幣升值匯兌收益,也期待之後將海外投資利潤匯回大陸,可以結匯為人民幣,以人民幣作為企業資金的主要貨幣,類似投資結構無非是以人民幣升值作為主要重點。
其次,台商將原先海外交易用的第三地境外公司股權,控回大陸台商名下,使第三地境外公司投資方,由台灣個人或台灣公司改為大陸台商,這種做法也可稱為是赴境外投資。
台商將投資結構作如此改變,是為了應對大陸不斷抬高嚴查移轉定價的查稅壓力,新的企業所得稅法(兩稅合一)中,以極大篇幅強調官方嚴查反避稅的決心,台商將交易用的境外公司控入大陸台資企業名下,形成母子公司中,母公司與子公司交易的交易結構,有助於降低被認定透過移轉定價進行避稅的風險。
由於海外子公司財務報表最後必須要合併回大陸母公司中,使稅務局對大陸母公司與海外子公司間的交易,顯得不那麼敏感。所以將海外交易用境外公司控回大陸台商名下,可降低因關聯交易衍生的風險,也是台商對外投資的稅務考量關鍵。
台商從大陸赴境外投資,不管是為了上述哪個目的,在官方執行今年3月16日發布的新企業所得稅法後,中國對外稅率將從33%降為25%,加上未來將取消外商稅收優惠政策,使在大陸的台商將更有意願赴境外投資,要瞭解其中原因必須要先釐清「投資利潤與生產利潤」的差別。
大陸官方過去為鼓勵外商到大陸投資,給予各項免稅或減稅優惠措施,這些都僅限於生產性行業,也就是說只有工廠的生產利潤,才能適用各項稅收優惠政策,外商從事貿易、服務等行業都沒有優惠。
如果台商赴境外投資,獲利匯回是屬於投資收益,不是生產性收入,不在優惠鼓勵範圍內,更不能依工廠本身優惠稅收政策來納稅,現在雖還是依33%的國家稅率納稅,但到了2008年1月1日後,是依25%來繳納企業海外利潤所得稅。
很明顯,台商過去不願意赴海外投資,部分原因來自利潤匯回大陸時的高稅賦,現在大陸的稅率從33%降為25%,加上大陸與許多國家都簽有類似雙重租稅優惠協定的稅務豁免文件,使從大陸赴海外投資的利潤,在當地繳完企業所得稅後,可以在大陸進行抵免。
以香港為例,香港的稅率為17.5%(注釋1:香港2008年及其後年度,法團利得稅稅率為16.5%。根據《2018年稅務(修訂)(第3號)條例》,2018年及其後年度,實施兩級制利得稅稅率,法團首200萬元應評稅利潤的利得稅稅率將降至8.25%,其後超過200萬元的應評稅利潤則按16.5%徵稅),台商如果是從大陸赴香港投資,在繳完香港的17.5%企業所得稅後,利潤匯回大陸只要再繳7.5%(25%減17.5%)的差額企業所得稅就可以。(注釋2:《關於完善企業境外所得稅收抵免政策問題的通知》(財稅〔2017〕84號)規定:
一、企業可以選擇按國(地區)別分別計算(即「分國(地區)不分項」),或者不按國(地區)別匯總計算(即「不分國(地區)不分項」)其來源於境外的應納稅所得額,並按照財稅〔2009〕125號文件第八條規定的稅率,分別計算其可抵免境外所得稅稅額和抵免限額。上述方式一經選擇,五年內不得改變。
企業選擇採用不同於以前年度的方式(以下簡稱新方式)計算可抵免境外所得稅稅額和抵免限額時,對該企業以前年度按照財稅〔2009〕125號文件規定沒有抵免完的餘額,可在稅法規定結轉的剩餘年限內,按新方式計算的抵免限額中繼續結轉抵免。
二、企業在境外取得的股息所得,在按規定計算該企業境外股息所得的可抵免所得稅額和抵免限額時,由該企業直接或者間接持有20%以上股份的外國企業,限於按照財稅〔2009〕125號文件第六條規定的持股方式確定的五層外國企業,即:
第一層:企業直接持有20%以上股份的外國企業;
第二層至第五層:單一上一層外國企業直接持有20%以上股份,且由該企業直接持有或通過一個或多個符合財稅〔2009〕125號文件第六條規定持股方式的外國企業間接持有總和達到20%以上股份的外國企業。)
因此,不管是和台灣的25%營利事業所得稅(注釋3:台灣25%的營利事業所得稅,於2010年度調降至17%,2018年度起又調整為20%),或是大陸過去的33%企業所得稅比起來,新稅法將在人民幣升值等因素外,進一步推動台商從大陸赴境外投資。