關聯交易影響台商兩岸稅務風險


《關於完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》(稅務總局公告2016年第42號)要求企業按滿足不同條件準備同期資料,分為主體文檔、本地文檔和特殊文檔,同期資料應當自稅務機關要求之日起30日內提供。隨著大陸反避稅法規完善,稅務機關稽查手段日趨增強,雖然有些企業準備了TP報告,還是被稅局查出定價不合理而被要求補稅。台商需重視關聯交易中企業定位和分工,制定合理交易價格,有效降低關聯交易所帶來的風險。

今年起,大陸稅務局在最新法律「特別納稅調整實施辦法」做為靠山下,對台資企業關聯交易移轉定價行為不再睜隻眼閉隻眼,特別是台灣上市上櫃公司轉投資在大陸的子公司風險更高(注釋1:現行主要法規為《特別納稅調整實施辦法(試行)》(國稅發〔2009〕2號,2號文後續有廢止部分條款)、《關於完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》(稅務總局公告2016年第42號)、《關於發布〈特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法〉的公告》(稅務總局公告2017年第6號)等)。

對這次關聯交易移轉定價新法規,除了要和去年的徵求意見稿比較外,台商還要關心其中幾個重點:

1、來料加工企業
來料加工企業計算關聯交易的標準,由過去的「代工費」改為「進出口產品金額」,這項改變非常大。之前的徵求意見稿中,關聯交易金額超過人民幣1億元才須出具正式的「同期資料準備」(移轉定價報告)。

這次新法規表面上是將出具移轉定價報告的1億元門檻放寬至2億元,但對來料加工企業來說,出口商品金額可能是代工費的十倍甚至百倍,以出口產品金額作為計算關聯交易的標準,將使來料加工企業的關聯交易金額也倍增十倍甚至百倍,來料加工企業是此次關聯交易新法的重災區。

2、不要迷信TP報告(移轉定價報告)能解決關聯交易問題
大陸國家稅務總局這次是鐵了心要從外商手中爭回一些原本屬於大陸的稅收,TP報告只是逼外商重視關聯交易行為的手段罷了,對降低未來關聯交易查稅風險起不了實質做用。

說穿了,TP報告只是在為過去的關聯交易價格尋找合理價格區間,但不要認為大陸稅務局就會相信TP報告的內容,實務中不管誰出的TP報告,都不能保證稅務局最終一定會採信。TP報告會和每年的審計一樣,對管理或降低稅務風險沒什麼幫助,卻是每年都必須準備的法定報告(注釋2:《關於完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》(稅務總局公告2016年第42號)要求自2016年度起,企業按滿足不同條件準備同期資料,分為主體文檔、本地文檔和特殊文檔,主體文檔應當在企業集團最終控股企業會計年度終了之日起12個月內準備完畢;本地文檔和特殊事項文檔應當在關聯交易發生年度次年6月30日之前準備完畢。同期資料應當自稅務機關要求之日起30日內提供。企業僅與境內關聯方發生關聯交易的,可以不準備主體文檔、本地文檔和特殊事項文檔)。

3、規劃滿足兩岸稅務局的關聯交易作法
台商今後要同時討好兩岸稅務局,讓企業總體稅收成本不要增加,卻又要對兩岸稅務局都有交代,才是關聯交易的重點。台商要先從關聯交易風險控制審計中,找出大陸子公司往台灣母公司的總體稅務規劃方向,才能決定未來到底要怎麼進行關聯交易,也才能為今年要出具的大陸TP報告找到更好的解釋理由。

還有兩項重點須要注意,首先是依新法規定,大陸台資企業在2009年必須提交2008年的移轉定價報告,而不是很多台商誤解的法規是在2009年生效,所以要到2010年才要提交TP報告。其次是台灣會計師針對母公司出具的TP報告,與大陸會計師針對大陸子公司出具的TP報告常有資訊上的矛盾,此時必須以台灣母公司的TP報告為主軸,大陸子公司才能有立場解釋過去的TP問題。

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