透視外債以外的境外融資選項


2017年1月11日,中國人民銀行發布《關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》(銀發〔2017〕9號),明確大陸境內企業(房地產企業與政府融資平台除外)都可以通過全口徑模式從境外融資,該模式下外債限額為淨資產×2.5倍。需要注意的是,「投注差」的外債額度與全口徑外債模式任選一種模式適用,一經確定且不得變更。另外文中所述通過境外子公司融資也是一種相當實用的做法,畢竟在境外不受大陸外債額度的限制。

融資給大陸台商的銀行,都正等待企業去年財報,按以往慣例,大陸審計報告多在3月、最晚不晚於5月匯算清繳前必須完成,也就是說,今年第二季起將會是另一波台商倒閉高峰。

對那些去年帳上虧損,或業績與利潤大幅下滑的台商來說,銀行會毫不留情的將貸款收回,屆時連藍色倒閉(報表雖然賺錢,因沒有週轉金而倒閉)情形將屢見不鮮。

眼前情況是台商要再借錢是難上加難,由於銀行保守,在「多貸多錯,少貸少錯,不貸不錯」思維指導下,就算大陸政府官說銀行要支持台商,效果也必定不佳;就算台商轉向大陸其他資金管道融資,也必定不易,但這種背景卻給了境外資金絕佳投資機會。

過去從境外投資大陸台資企業只有兩種選擇,一是增資,其次是購買原始股權,這兩種方式對投資方來說都有缺點,以增資為例,增資表示投資的資金將成為中國法人註冊資本的一部分,除非被投資方最終上市,或是將股權再轉賣給第三方,不然對投資者來說沒什麼退出機制,必須與企業同甘共苦,風險也相對較高。

至於收購股權在這種環境下就更危險,因為購買股權的資金最後是進到原始股東口袋中,企業沒拿到錢,更別提要撐過危機所需要的資金,這對協助企業降低資金風險或面對金融危機沒什麼實質幫助。

對那些想投資資金壓力沉重但體質好的台商的境外投資者來說,最好的選擇是先以借錢角度切入,有點像「債轉股」的概念,只是實質操作程序上不同罷了。

先以債權方式由境外借錢,待約定條件(營業額、毛利率、稅後利潤、淨利率等)成熟後,再由被投資方償還境外資金,並再辦理大陸企業的增資,讓這些款項能回到大陸公司帳上。

但要從境外借錢給大陸法人,在大陸外匯上有很多限制,目前台資企業多是以「外債」名義,將境外借款匯入大陸,問題是很多台商的外債額度早已用完,造成境外就算有資金也進不了大陸,自然無法讓投資方和大陸台資企業發生法律上的債權債務關係。(注釋:2017年1月11日,中國人民銀行頒布《關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》(銀發〔2017〕9號)規定,進一步完善及放鬆了宏觀審慎規則下的跨境融資政策,企業跨境融資槓桿率由1調整至2,即全口徑的外債額度上限由淨資產的一倍調整為二倍。雖然9號文為外商投資企業使用投注差模式借用外債設置一年過渡期,但目前在實務中,外商投資企業仍可在投注差、全口徑模式下任選一種模式適用,只是一經選擇不得變更。2020年3月11日,中國人民銀行、外管局聯合頒布《關於調整全口徑跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》(銀發〔2020〕64號),9號文中的宏觀審慎調節參數由1上調至1.25,即全口徑的外債額度上限由淨資產的2倍調整為2.5倍。)

因此,衍生出目前常見大陸台資企業,透過申請「赴境外投資」設立100%控股的香港子公司,讓境外投資方將資金借給香港子公司,年度終了後再以母公司報表合併子公司的「併表」模式,將海外借款融入大陸台資企業的財務報表中,甚至境外投資方還可要求實施專款專用的銀行帳戶監督機制,也就是由境外投資方監督借給香港子公司的資金去向,例如在海外代購料件,或支付其他必須支付美元的用途等,讓大陸台資企業等資金壓力獲得紓解。

對想在金融危機中進行投資,又想控管風險的境外投資者來說,透過上述香港子公司運作,再加上設定抵押其他境內境外資產等手段,達到確保債權的目的,除了進可攻退可守外,也讓投資過程中的風險降到最低;對那些極需要資金週轉的大陸台商說,上述透過香港子公司借錢的思路,也許會是短時間內最有可能找到資金的途徑。 

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