採購帳期不能逾90天的因應之道
無論專欄發表時大陸外匯局要求的90天內完成付匯,還是自2008年8月1日起A類企業90天以上、B類和C類企業30天以上的延期付款,台商都要受到大陸外匯政策的限制。專欄所述通過收購或設立境外子公司,由其承擔境外採購或境外銷售功能,一則可以避免大陸外匯管制90天付款的限制,通過延遲付款而獲得資金收益;二則通子公司資金流水獲得境外低成本融資。需要注意的是,為避免大陸稅務機關查處關聯交易,境外子公司僅留取與功能對應的利潤即可。
之前專欄曾分析,此次外匯規定最大的影響是從10月1日起,自大陸以外幣向外採購(包含向境外採購、境內物流園區採購或結轉採購等)的付匯帳期將很難超過90天,今後不管企業與供貨商簽訂的外幣付款期限是多少天,在大陸都必須在90天內完成付匯,否則不但會有罰款,萬一帳上有拖延超過二年的應付外匯帳款,還可能被稅務局認定為營業外收入,課徵25%的企業所得稅。(注釋:《關於印發貨物貿易外匯管理法規有關問題的通知》(匯發〔2012〕38號)規定,外匯局定期或不定期對企業一定期限內的進出口資料和貿易外匯收支資料進行總量比對,核查企業貿易外匯收支的真實性及其與貨物進出口的一致性。外匯局根據非現場或現場核查結果,結合企業遵守外匯管理規定等情況,將企業分成A、B、C三類。在分類管理有效期內,對A類企業貿易外匯收支,適用便利化的管理措施。對B、C類企業的貿易外匯收支,在單證審核、業務類型及辦理程式、結算方式等方面實施審慎監管。符合下列情況之一的業務,企業應當在貨物進出口或收付匯業務實際發生之日起30天內,通過監測系統向所在地外匯局報送對應的預計收付匯或進出口日期等資訊:
(1)30天以上(不含)的預收貨款、預付貨款;
(2)90天以上(不含)的延期收款、延期付款;
(3)90天以上(不含)的遠期信用證(含展期)、海外代付等進出口貿易融資;
(4)B、C類企業在分類監管有效期內發生的預收貨款、預付貨款,以及30天以上(不含)的延期收款、延期付款;
(5)同一合同項下轉口貿易收支間隔超過90天(不含)且先收後支項下收匯金額或先支後收項下付匯金額超過等值50萬美元(不含)的業務。)
這種以行政手段改變商業交易模式,對供貨方會帶來好處,但對採購方會因提早支付採購款造成資金占用問題。此次外匯新規定對台商最直接的衝擊不是外匯匯兌的影響,而是資金調度及現金存量的問題。
面對採購帳期不能超過90天的限制,最好作法是遵循大陸官方希望外幣資金中心外移至境外的期待,減少在大陸境內以美元匯兌人民幣的機會,也就是將外幣採購與銷售都透過境外公司完成,使美元不要直接進到大陸境內。
很多台商已經是透過境外公司進行採購或銷售,但都屬於標準的關聯交易模式,今年起關聯交易是各地稅務局的查稅重點,很容易被稅務局以移轉定價隱藏利潤在海外為由進行查稅,唯一作法是利用母子公司交易,雖是關聯交易,最終子公司會合併報表回母公司,這是稅務局可以接受的關聯交易作法。
台商要建立起海外的外幣資金中心,面對延期付匯不得超過90天的限制,又要避免成為稅務局查稅的關聯交易對象,首先是以大陸台資企業為母公司,向當地外經貿主管機關辦理「對外投資」(赴境外投資)後,直接設立香港子公司,並以香港子公司名義在境外銀行(包含台灣的銀行)開立OBU帳戶。
之後的外幣採購都由香港子公司代採購,也就是外幣採購的流程是大陸境內台資企業向香港子公司採購,香港子公司再向境外供應商採購,萬一真實的採購帳期是120天,迫於大陸要求90天內必須付匯的規定,也只能在貨物到港報關後的90天內,先把採購款付到香港子公司帳戶中,過30天後再支付給供貨商,如此一來,資金便可在香港子公司帳戶中多利用30天,不會離開台商資金調度的範圍。
利用設立香港子公司解決外幣採購90天內要付匯的問題,有兩點必須留意:一是大陸外管局至今仍不允許中國法人直接設立BVI、薩摩亞、模里西斯等境外公司作為子公司,但香港是被外管局允許設立子公司的地點;其次是將採購及銷售資金外移,表示要有一家可以同步提供大陸境內人民幣及大陸境外美元資金使用的銀行,才可使香港子公司帳戶中的美元對大陸境內人民幣資金需求產生正面幫助,沒有銀行提供大陸境內人民幣與境外美元資金上配合,不但會造成資金鏈的斷層,也會使資金總體成本大幅提高,使整體資金規劃的價值大打折扣。