A股上市應考量再融資規劃
台資企業A股上市不僅考慮IPO可以募集多少資金,更在乎的是取得資本市場入場券,典型案例如2012年上市的浙江世寶由於種種原因,大陸證監會核准的發行市盈率只有七倍,募資總額僅人民幣3,870萬元,較募投項目披露的計劃所需資金量人民幣5.1億元相距甚遠。公司一旦A上市之後,通過二級市場再融資的價格則由二級市場來決定,大陸證監會可以干涉的空間有限。因此,專欄所述上市時發行盡量少的股票,上市後通過再融資可讓企業募集到更多的資金。
台資企業在A股上市有很多缺點,如首次上市不能賣老股,只能發行新股;實際控制人持股都被要求鎖定三年、非實際控制人的高級管理人員(董事長、總經理、財務長、董事會秘書等)持股都被要求至少鎖一年而且每年只能賣上一年末股票數量的25%,也就是說在A股上市前三年內,對於實際控制人個人財富都只是紙上富貴,非實際控制人的高級管理人員個人可支配所得也受到很大限制。(注釋1:根據大陸證監會《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》(證監會公告〔2013〕42號)規定,發行人首次公開發行新股時,鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉讓,增加新上市公司可流通股票的比例。老股轉讓後,公司實際控制人不得發生變更。老股轉讓的具體方案應在公司招股說明書和發行公告中公開披露。發行人應根據募投專案資金需要量合理確定新股發行數量,新股數量不足法定上市條件的,可以通過轉讓老股增加公開發行股票的數量。新股發行超募的資金,要相應減持老股。按照上述規定,上市公司首次發行時可以轉讓老股。)
在A股上市也有其他資本市場不能比擬的優點,如可以取得中國市場上的品牌定位,又如大陸股票市場對已上市的公司申請再融資,市場接受程度遠高於香港、台灣或新加坡等地。
計劃在A股上市的企業,多半不會把公司的融資計劃只規劃到首次IPO而已,正確作法是要把第二次募資,也就是「增發」(增加發行新股票)或「再融資」放進首次IPO計劃內一起衡量。
大陸首次上市的成本約在募集資金的6%到9%之間,時間也要12到18個月以上,但再融資的成本不僅較低,時間也縮短一半甚至是三分之二以上,尤其是發行新股的股價,首次IPO的股價雖然依市場機制定價,最後還是回到證監會作本益比的最終判斷,前幾年證監會只允許首次IPO最高本益比20倍,近兩年才放寬到30倍。(注釋2:目前大陸證監會負責審核主板及中小板,存在新股發行市盈率不超過23倍隱形紅線,一般情況也不允許轉讓老股。科創板與創業板實施註冊制之後,其發行價主要由市場詢價來確定。)
而增發則不同,增發的股價是依停牌前一定時間內的股票平均價格,作為再融資的股價認購依據,這也是為什麼A股市場好的時候,幾乎每家上市公司都在忙著辦理增發的原因。
對股本特別大,尤其超過人民幣4億元的企業,首次發行新股的比率可以不受限於法律規定的25%,只要高於10%就可以滿足法律的要求,這讓很多企業在首次IPO的時候,發行新股的數目越少越好,也不在乎第一次IPO能募到多少錢。就像上面所說的,第二次融資的成本低、時間短、價格好,不如多留些股權比例在增發時再發行新股還划算些。這都是在A股上市與在其他地方上市,規劃初期就有明顯差異的地方。
此次公布再融資的門檻條件中,要求上市公司申請再融資的前提條件是,三年內分配給股民的股票股利或現金股利,累計不可少於近三年可分配利潤的30%(原規定是20%),否則證監會不接受再融資的申請。(注釋3:根據《關於修改上市公司現金分紅若干規定的决定》(證券監督管理委員會令2008年第57號)規定,最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
根據《上市公司監管指引第3號--上市公司現金分紅》(證券監督管理委員會公告〔2013〕43號)規定,上市公司應當在章程中明確現金分紅相對於股票股利在利潤分配方式中的優先順序。具備現金分紅條件的,應當採用現金分紅進行利潤分配。同時,上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水準以及是否有重大資金支出安排等因素,並按照公司章程規定的程式,提出差異化的現金分紅政策,現金分紅一般情況下不低於本次分紅的20%。)
這還只是徵求意見稿,還未形成正式法律條文,證監會將分紅比率由20%提高到30%,並未要求以現金分配股利的最低比率,換句話說,企業仍可以用股票股利的方式達到30%的門檻。
大陸上市公司分配給股東股票股利,更受股民歡迎,股票股利來源可以是盈餘公積或資本公積,特別是「資本公積」更為上市公司所常採用作為分配股票股利的來源。
由於資本公積可能是上市募集資金中扣除以一股1元形式增資外的金額,也有可能是上市前的未分利潤,沒有進到股本中,而是全部進到資本公積裡。不論如何,股票股利關鍵是分配股票股利形同增資,會對EPS(每股盈餘)造成影響,應該先在穩健的EPS前提下,依企業獲利增加的幅度來對應派發股票股利的金額。