對公客戶初次盡職調查操作風險分析


FATF(金融特別行動組)對銀行建立對公業務關係時的盡職調查有三大要求,首先是要認識對公客戶,並核實對公客戶法定代表人、股東、受益所有人和代理開戶的代理人等資訊,並通過名單篩查及評定風險等級,達到降低洗錢風險目的;其次是要識別受益所有人身分並採取合理措施進行核實;最後則是了解建立業務關係的目的和真實意圖。

當銀行與對公客戶建立業務關係後,銀行人員在盡職調查過程中須多加注意,避免發生以下操作風險:

一、未強化盡職調查
銀行未強化盡職調查有兩類情形,一是未對高風險客戶採取強化盡職調查,包括未按規定將部分客戶風險等級劃分為高風險,或是未對高風險客戶採取強化識別措施。一般來說,針對多層(三層以上)股權架構或股權結構複雜的公司,甚至是SPV公司(特殊目的公司),銀行都要強化盡職調查,並向客戶了解股權多層架構的原因。

二是未對高風險情形採取強化盡職調查。以跨境匯款為例,銀發〔2012〕199號《中國人民銀行關於加強跨境匯款業務反洗錢工作的通知》,要求銀行針對客戶或交易對手來自洗錢高風險國家(地區),必須採取強化盡職調查措施,特別是要審查交易目的和背景。

實務中,銀行在辦理跨境匯款業務時,要特別關注同一人代辦多家公司的跨境匯款業務,或是不同公司卻預留同一電話號碼、不同公司頻繁往來的交易對手都是同一人、頻繁與避稅型離岸金融中心及高風險國家(地區)有業務往來,以及是否設計出為了規避限額的結構性交易等,銀行務必要確認交易雙方關係,了解資金來源與用途,並確認交易合理性及判斷是否符合客戶身分及日常經營狀況。

另外,異常開戶也是銀行對公客戶初次開戶盡職調查的重點,根據銀發〔2019〕41號文附件《企業銀行結算帳戶管理辦法》,銀行應強化對公客戶盡職調查,並向法定代表人核實開戶意願真實性,通過詢問開戶動機、獲取客戶經營狀況、收入來源等資訊,判斷企業開戶合理性,如果當中出現矛盾或不合理情況,必要時銀行應直接拒絕開戶。

二、未登記或未完整、準確登記客戶身分資訊
資訊完整是客戶身分識別最基本的要求,在對公客戶身分資訊登記上,銀行容易面臨的風險,首先是未登記受益所有人身分資訊,因為根據《中國人民銀行關於加強反洗錢客戶身分識別有關工作的通知》要求,受益所有人身分資訊須包含五項要素,但實務中可能因為客戶不配合無法取得,此外銀行還須注意如果受益所有人提供的身分證件已超過有效期限,必須及時更新。

其次的風險是銀行未登記授權經辦人身分資訊,尤其需要注意經辦人證件失效及更新的問題,否則銀行完全可以限制客戶繼續辦理業務。最後是銀行未登記開戶企業的經營範圍,有可能因為系統錄入字數限制,造成經營範圍沒有全面記錄,或沒有同步變更經營範圍。

三、未識別出空殼公司
銀行對空殼公司的防控重點有三方面,一是關注四同情形,即不同對公客戶的法定代表人、地址、聯繫電話和代理人完全相同,如果存在上述情形,銀行就應提高警覺。空殼公司的特徵往往是採用兩兩或與他人組合等方式,在短期內註冊多個公司並開立銀行帳戶。銀行需要關注不同公司的法定代表人戶籍地址、聯繫號碼歸屬地是否高度集中;不同公司經辦人員是否重合;還要注意戶籍地址、聯繫號碼歸屬地有無高度重複等現象。

銀行一旦遇對公客戶要求批量代理開戶,也要注意實際員工數量和批量開戶數量是否一致等。另外銀行要關注客戶申請的交易許可權,比如網銀額度是否與客戶身分、經營規模相匹配。

四、未按規定履行客戶風險分類評級
銀行與對公客戶建立業務關係過程中的評級要求,存在幾個問題,一是未以客戶為單位劃分洗錢風險等級,導致同一客戶有多個不同風險等級,違反央行關於印發《金融機構洗錢和恐怖融資風險評估及客戶分類管理指引》的通知強調的同一性原則。

二是未按規定在建立業務關係後的十個工作日內劃分客戶風險等級;三是錯誤劃分客戶風險等級,銀行須特別注意,客戶若拒絕配合盡職調查工作,就應認真考慮是否要建立業務關係,若仍要建立業務關係,則可以考慮直接評定為洗錢風險最高的等級。

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