外商投資企業利潤分配是銀行常見的業務，銀行不但需按外匯局要求進行合規審核，還需按照反洗錢規定採取相應的控制措施。

外資企業利潤分配的主要洗錢風險為用於利潤分配的資金來源可能為犯罪所得、境內企業經營非法業務所得、境外受益所有人發生變化，造成境外受益所有人不明或受益所有人來自洗錢高風險國家（地區）、受制裁個人等洗錢風險。

一、利潤匯出的外匯合規審核

一）利潤匯出的外匯局規定
匯發〔2017〕3號《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》規定，銀行為境內機構辦理等值5萬美元以上（不含）利潤匯出業務，應按真實交易原則審核與本次利潤匯出相關的董事會利潤分配決議（或合夥人利潤分配決議）、稅務備案表原件、經審計的財務報表，並在相關稅務備案表原件上加章簽注本次匯出金額和匯出日期。境內機構利潤匯出前應先依法彌補以前年度虧損。

二）利潤匯出需審核資料
利潤匯出需客戶提交1）董事會利潤分配決議；2）利潤分配年度及至最近一期的年度審計報告；3）稅務備案表原件（單筆等值5萬美元以上）；4）最近一期財務報表（資產負債表、利潤表及現金流量表）等。

三）審核要點
1、確認境外收款人與境外投資人一致
1）通過資本項目信息系統綜合查詢模塊查詢其外方股東，與利潤匯出的實際境外收款人名稱、註冊地進行比對，核實與登記外方股東名稱一致；2）確認境外收款帳戶的收款人與股東名冊的一致性；3）核對董事會利潤分配決議簽字人和工商登記人員是否一致。

2、確認利潤分配金額正確性
1）核實境外股東所持股份比例、董事會決議分配比例與客戶申請金額的一致性；2）通過資本項目信息系統存量信息模塊查詢外方股東享有的淨利潤、分配外方股東的利潤金額合計以及匯往外方股東的利潤金額合計等數據；3）確認董事會決議分配金額與稅務備案表備案金額的一致性；4）最終可匯出金額為董事會決議分配利潤-利潤分配所得稅；5）實際支付金額不能超過應付股利＋未分配利潤金額；6）年度所得稅清算完成前，不能匯出利潤。

3、確認可供分配金額已經彌補虧損
1）通過取得的審計報告逐年確認可供分配利潤；2）如客戶分配利潤年度後又出現虧損的，比如2019年分配2016年利潤，但2017-2018年公司虧損，需2016年利潤彌補2017-2018年虧損後分配；3）通過最近一期財務報表，確認利潤匯出當年，客戶是否存在虧損。

4、確認利潤匯出時需扣繳的利潤分配所得稅
1）股東為外籍個人的為0％；2）股東為境外公司的，一般稅率為10％，如境外公司可享受協定優惠稅率的，需客戶提交《非居民納稅人享受稅收協定待遇情況報告表》。

二、洗錢風險防範

一）基礎工作
1、對審計報告真實性及可靠性進行核實
銀行可採取與出具審計報告的會計師事事務所聯繫確認審計報告的真實性，通過登陸中國註冊會計師協會網站查詢出具審計報告的事務所資質及信譽、瞭解審計報告出具事務所及簽字會計師是否有處罰記錄等信息確認審計報告的可靠性。如公司經常更換會計師事務所，需關注其更換原因。

2、視客戶情況確認是否需重新進行客戶身分識別
1）利潤分配金額占公司資產比重過大的；
2）公司規模與利潤明顯異常的；
3）對審計報告真實性、可靠性存疑；
4）近期有明顯異常資金匯入的
如客戶近期存在大額現金存款、私轉公交易、與主營業務無關的資金交易、用非銀行借款補充資金等情形的。
5）其他異常特徵
對客戶存在新開客戶要求辦理利潤匯出業務、同一稅務備案表在不同銀行分別匯出利潤的、年匯出利潤頻率較頻繁的、部分股東分配，部分股東不分配的等特徵的，銀行需考慮重新進行客戶身分識別程序。

二）關注公司股利分配的資金來源
銀行可重點關注客戶是否有大額其他應付款等與公司正常生產經營無關的資金匯入；公司分配利潤後，是否尚結餘正常生產經營所需資金等情形。

三）境內企業經營非法業務所得
對境內企業是否經營非法業務，主要從以下幾點分析，1）客戶是否從事高風險行業；2）是否具有空殼公司特徵；3）結合公司大額及可疑交易監控進行分析。

四）境外股東發生變化
外商投資企業境外股東是否變化，銀行識別較為困難，主要依賴客戶自己說明或行員憑經驗判斷，比如觀察公司的高管、財務負責人、授權辦理業務人員是否發生過變更。銀行還可請客戶提供境外控股公司股東名冊和存續證明等資料來證實相關信息的準確性。