法人股東當選董事是台灣公司法上一個很特別的制度，這個制度會影響到董事人選如何安排以及公司經營權是否穩固。遇到公司發生經營權爭奪時，這個制度更影響到董事及監察人的選任效力。開曼公司雖無此一法令，但回台上市的開曼公司會依股檢表的要求將此制度置入章程中，所以有意回台IPO的企業應該了解此一制度之操作。

一、法人當選董事與法人代表人當選董事
如果股東係法人時，可以由該法人擔任董事（或監察人，以下同），此稱之為「法人當選董事」，在董事名冊上會登記為某某公司；亦可以由該法人之代表人當選為董事，此稱之為「法人代表人當選董事」，在董事名冊上會登記為自然人（某某公司）。前者需要再指派一名自然人行使職務，後者當選董事之人本身就自然人，當然由該自然人行使職務。但最重要的是，二者均可依其職務關係，隨時改派人員補足原任期。舉例來說，如果某IPO公司自然人股東A被選任為董事，A無法自行決定改由B接續A的任期繼續擔任董事，但如果A改由甲公司來持有IPO公司的股份，則可以由甲公司擔任董事並指派A行使職務，亦可以由甲公司指派代表人A被選任為董事。無論前者或後者，甲公司都可以隨時將A改為B。因此，從隨時更換人選的立場來看，「法人當選董事」及「法人代表人當選董事」比自然人直接被選任董事更具有便利性。

但必須注意，法人股東只能就「法人當選董事」及「法人代表人當選董事」中選擇一種方式擔任董事，不能同時以「法人當選董事」又指派「法人代表人當選董事」。另外，法人代表人當董事或監察人也只能擇一行使，法人股東不能同時指派代表人當選為董事及監察人。

二、法人代表人可當選多席及暫緩指派
「法人當選董事」與「法人代表人當選董事」雖都具有更換人選的便利性，但還是存在著二個主要的差異：（一）前者只能當選一席董事；後者則可以分別當選多席董事。（二）前者無董事暫時空缺之情形，因為董事是法人，而不是自然人；後者於法人通知更換代表人時，可以暫緩指派董事，因此會發生董事暫時空缺之情形，等嗣後指派新任人員後，再補足原董事任期。

承上舉例，甲公司以自己擔任IPO公司董事，最多在董事會上能取得一席董事，但改用代表人當選董事，則可以同時派A、B、C⋯多人被選任為董事。因此採用「法人代表人當選董事」的方式顯然對IPO公司可以更具有控制力。再者，搭配暫緩指派，則甲公司更有時間彈性安排新任董事人選。

三、董事長任期不能承接
不過必須注意，如果採用「法人代表人當選董事」，而代表人又被選任為董事長，在改派新任人選接任時，新任人選只能承接董事的任期，不能承接董事長任期，所以必須重新改選董事長。例如IPO公司設有七席董事，甲公司指派A、B、C三人為代表人被選任為董事，另有D、E、F、G四位自然人董事，且在董事會上七位董事共同選A擔任董事長。嗣後甲公司改派H接任A公司之任期，則H只能接任A的「董事任期」，不能接任「董事長任期」，其理由在於董事會是基於A個人的經營能力而選任A擔任董事長，H未必具有A之經營能力，因此A被替換後，需要再次召集董事會選任新的董事長。

四、董事結構的建議安排
綜合上述，可以推論出具有控制力的股東在安排IPO公司的董事結構時，最好採用「法人當選董事」與「法人代表人當選董事」併行的方式。例如，對IPO公司具有控制力的股東A，可以先將其持股分散由甲公司及乙公司持有，並安排由甲公司自身擔任董事及董事長，並指派自然人A代表甲公司行使職務。同時由乙公司則指派自然人B及C被選任為董事。因為自然人總會遇到生老病死，但公司不會，所以由公司擔任董事長，就不會發生董事長突然發生空缺而需要重新改選的情形。重新改選董事長就代表有經營權變動的可能，IPO公司應避免這種不確定性，才能穩定經營。

五、結語
法人股東當選董事制度相較於自然人當選董事，讓法人股東在董事的派任上具有很大的彈性與規劃空間，因此有不少人主張此制度造成法人股東與自然人股東間的不平等而應該廢除。但從實務面來考量，此制度目前仍是合法有效存在，所以IPO公司仍應該了解此制度，並妥善運用，方能穩固經營權。