不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之。

一、公開收購法規
取得公司經營權之方式除可選擇股東會選舉時徵求委託書外，另最直接的方式則是取得股權，台灣證券交易法（下稱證交法）條文中，分為在集中交易市場或證券商營業處所的收購股份行為（證交法§43之1第1項），以及不經由集中交易市場或證券商營業處所收購股份行為（證交法§43之1第2項），其中後者的收購行為即為所謂公開收購（tender offer），任何人單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行股份總額20％以上股份者，應採公開收購方式為之，相關規範及應遵循規定主要集中在證交法第43條之1到第43條之5，以及「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」。

二、日商百尺竿頭數位娛樂有限公司公開收購樂陞科技股份有限公司案例
2016年日商百尺竿頭數位娛樂有限公司（下稱百尺竿頭）於5月31日公告並申報以每股新台幣128元公開收購樂陞科技股份有限公司（下稱樂陞；股票代號3662）38,000仟股，收購數量佔樂陞實收股本147,850仟股之25.7％，樂陞當日收盤價為每股105元，原預訂公開收購期間為6月1日起至7月20日止，但百尺竿頭於7月14日公告申報延長公開收購期間為7月21日起至8月19日止，7月22日經濟部投審會通過英屬維京群島商億豪投資有限公司透過百尺竿頭公開收購樂陞案。百尺竿頭於8月17日公告公開收購條件成就，一般交割日為收購期間屆滿後次日起算五個營業日內，但百尺竿頭於收購期間屆滿日後的8月22日公告將於8月31日以前（含）辦理交割，亦即延後交割日期，百尺竿頭最後卻於8月30日公告無法支付收購對價。

觀察樂陞股價，從5月中旬的80元上漲至公開收購案宣布前的105元，收購期間股價都在96元至115元間盤整，股價始終未能貼近收購價格，但8月17日公開收購條件成就日起，樂陞股價卻開始大幅下跌，另更特別的是，延長公開收購期間，樂陞融券張數從7月22日的兩仟餘張大幅增加至8月8日的一萬兩仟餘張。百尺竿頭最後不履行付款，投資人改由股市賣出，股價大跌，沒有買盤致股價持續跌停板，導致投資人損失慘重，樂陞案是台灣史上首次公開收購「成功」但卻違約不交割的案件，本次樂陞收購案的癥結點是法規未要求確認收購方的履行支付能力，以及證交法未直接對公開收購人毀約有罰則，故台灣金融監督管理委員會（下稱金管會）著手補強公開收購制度。

三、修正要點
此次修法的法律位階提高，由法規命令層級的「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」，提高到法律層級的「證券交易法」，2016年12月7日台灣公布證交法第43條之1的修正條文，條文第2項載明應提出具有履行支付收購對價能力之證明，另其他法規的修正要點如下表：

四、罰則
現行證交法若有違反強制公開收購規定，違反證交法§43之1第1項及第3項、違反證交法§43之5第2及3項、違反證交法§43之1第2項未經公告而為公開收購，係依證交法第175條規定，得處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣180萬元以下罰金。

本次證交法的修訂並未見公開收購人收購條件成就未履約的刑事責任之增訂，主管機關似認為無必要動用刑事責任之手段來制裁公開收購人，故乃著重於要求公開收購者須提出足夠財力證明。