在大陸，因為IPO經歷過程較長，直接收購上市公司，或者通過上市公司重大資產重組，達到間接上市的目的也不失為另一種選擇。

但在公開市場上收購上市公司，及時披露、越過30％收購紅線時的要約收購義務，以及收購方與反收購方「激烈廝殺」，讓公開收購這一途徑存在很大不確定性。最近一直被市場關注的「寶能系」對萬科的收購戰就可見一斑。

而你情我願的上市公司重大資產重組更為市場所接受：手裡有優質資產的收購方，通過與上市公司及上市公司大股東達成一致，形式上，上市公司通過非公開發行股票（或稱定增、定向增發）給收購方，上市公司收購了收購方的新的資產、業務（該置入資產、業務與上市公司現有資產、業務完全不同），收購方實際變相控制上市公司後，同時將原有上市公司資產、業務整體出售給原大股東，原大股東讓渡控制權，除了得到原有的資產和業務，繼續持有的上市公司股票價格還會在重組題材下一路飆升，相機出售套利。在此過程中，上市公司還可以配套募集現金不超過擬購買資產交易價格的100％。

換言之，這是一個「躺著賺錢的局內人的遊戲」，更是一個「贏家通吃的重組江湖」。重組的核心就是透過技術操作，規避目前「借殼」適用的直接規定──2014年11月證監會頒佈實施的《上市公司重大資產重組管理辦法》第13條，進而規避證監會比照IPO標準的審核：第13條 自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100％以上的，除符合本辦法第11條、第43條規定的要求外，主機板（含中小企業板）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》 （證監會令第32號）規定的其他發行條件；上市公司購買的資產屬於金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。創業板上市公司不得實施前款規定的交易行為。

規避「借殼」就是在不觸及第13條規定的「控制權」、「100％資產總額」兩條紅線情況下，盡速實現收購方將新資產和業務置入上市公司，快速實現間接上市，同時重組參與各方實現巨額套利，就是變相「炒殼」。

新規主要針對第13條進行「針針見血」的細化：

一、除了資產指標外，增加了「淨利潤」、「淨資產」、「營業收入」、「增發股份數量」四個指標：購買的資產在最近一個會計年度所產生的「淨利潤」、「淨資產」、「營業收入」占控制權發生變更的前一個會計年度，經審計的合併財務會計報告前述三個指標的比例達到100％以上，構成借殼。為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人，購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100％以上，也構成借殼。

二、為防止市場再出現規避上述借殼指標的情況，新規進一步「兜底」：上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化，也構成借殼。換言之，只要「跨界重組」就構成借殼。

三、目前規定對控制權發生變更後置入資產的時間並無明確規定，這給分步資產置入留下操作空間，新規細化為60個月。只要五年內置入的資產，都會累計計算。

四、針對通過「無控制權」規避控制權變更的情況，新規也做了針對性規定：「上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。」

五、原大股東和配套募資對象短期套利在新規下被嚴格規制：原大股東在重組後股票限售36個月，除新的控股股東外的其他股份認購方股票限售24個月。

市場上重組各方面對證監會招招鎖喉的新規，能否再出新招，開始新一輪的「貓鼠之戰」，拭目以待。