股權激勵是雙刃劍，利用現有的法律制度，為企業上市前量身打造有效的股權激勵制度，使得其成為企業高管真正的「金手銬」，也將能為企業未來發展打下更堅實的基礎。

很多企業在籌畫上市過程中，為加大對高管人員的激勵，不僅僅採用一般的薪酬獎勵方式，還會以各種方式安排高管持股，即所稱的「股權激勵」。但公司上市後隨著股價的飆升，出於巨大利益誘惑，為規避《公司法》對上市公司高管人員任職期間出售股票的限制，限售期一過，公司往往會出現高管離職潮以儘快套現手中的股票，「金手銬」的作用不再。股權激勵到底好不好？如何設計更加合理的股權激勵制度，留住好的人才推動公司更好地發展，是企業籌畫上市過程中必須面對的問題。

高管通過各種方式參股擬上市企業為上市前的主要股權激勵方式，早期的職工持股會證監會已經不承認其股東資格（源於民政部已經明確規定職工持股會為非社團法人不予以登記），實務中，有以高管自然人身份直接參股，或者高管設立有限公司參股，外籍高管還可以通過設立境外公司（ 離岸公司） 參股， 《合夥企業法》中規定了「有限合夥」形式後，高管還可以通過設立有限合夥企業參股。但幾種方式各有利弊：

自然人直接參股，股東眾多，企業上市工作繁雜，會製造不必要的麻煩，如果出現高管離職，更改文件和股權架構都會對上市工作造成拖延，甚至出現高管與公司的糾紛後， 高管同時兼有股東身份，一旦按照《公司法》規定行使相關權利，比如知情權（如查帳等），對公司負面影響更大。

高管設立有限公司或境外公司作為參股公司，建議不要以各高管個人去設立一人有限公司參股，而是集合所有高管共同設立一家持股公司（與原來的職工持股會作用相當） ， 這樣，會大大降低高管與公司發生糾紛時對上市工作的影響，畢竟各高管個人只是持股平台公司的股東，如果要行使股東權利，也只能通過持股平台公司法定代表人進行。另外，國內高管和外籍高管完全可以同時作為境外公司股東，對國內高管來說，國家外管局有關國內自然人非特殊目的返程投資規定，已經為此掃清法律障礙。

自從大陸合夥企業法增加有限合夥制度後，加之2009年修改後的《證券登記結算管理辦法》，使得有限合夥企業作為法律主體在中登公司開戶已經不存在障礙，高管以有限合夥作為持股平台的情況也越來越多。設立合理的有限合夥架構，也完全可以規避上述風險，甚至具有更好的實施效果：

《合夥企業法》規定普通合夥人為執行事務合夥人，有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。根據這一規定，可以設計有限合夥企業作為持股平台的持股機制：實際控制人擔任普通合夥人不參與未來的投資收益分配，但管理合夥企業事務，各高管作為有限合夥人，享受投資收益的的機制進一步安排為：未來即使公司上市成功，也以取得有限合夥企業因參股上市公司獲得股利的收益為主，是否出售以及出售多少有限合夥企業持有的上市公司股票，由執行事務合夥人決定。還可以通過合夥協定為未來新加入高管預留合夥投資份額。針對高管離職問題，可以在合夥協議中設定條款：作為上市公司高管一旦離職，視為放棄在有限合夥企業中的合夥份額，做退夥處理，或者合夥份額轉讓給其他合夥人。

照此執行，可以大大降低企業上市後高管離職率，使得股權激勵變為名副其實的「金手銬」。

同時，為消除實際控制人作為執行事務合夥人承擔無限責任的顧慮，可以由實際控制人設立有限責任公司作為執行事務合夥人，這樣，執行事務合夥人的無限責任實質上就轉為有限公司的有限責任了。