進口佣金匯出實務分析
國際貿易中,有些交易是通過中間代理商進行,代理商因介紹交易機會或代買代賣而收取一定的費用,這就是所謂的佣金,國際貿易中出口項下的佣金實務中較普遍。
佣金支付比例或金額,目前是參照國家外匯管理局綜合司《關於調整部分服務貿易項下售付匯政策有關問題的通知》(匯綜發[2006]73號)的規定,「單筆不超過合同總金額10%或者雖超過上述比例但未超過等值10萬美元的佣金售付匯,可憑相關單證直接到外匯指定銀行辦理,外匯指定銀行進行真實性審核後辦理售付匯手續;對超過上述比例和金額的佣金售付匯,應持相關單證向國家外匯管理局各分支局申請,由所在地外匯局審核真實性後,憑外匯局的核准件到外匯指定銀行辦理購付匯手續。」
但另一方面,國際貿易中境內企業對外支付「進口佣金」,在實務中則很少被提及,法律規定也不明確。
1. 進口佣金是否可支付不明確
國家外匯管理局在「國際商會中國國家委員會《關於外匯指定銀行執行外匯管理政策中遇到的問題的反映及建議》的覆函」(匯綜函[2000]4號)中指出,「近來要求支付進口佣金的現象增加,我們認為這是不正常的。按照國際慣例,應由出口方支付佣金。如出現支付進口佣金的情況,應由外匯局嚴格審核,銀行不得直接辦理。」除上述「匯綜函[2000]4號文」對於進口佣金有所提及外,國家外匯管理局並沒有對進口項下佣金是否可以支付有進一步明確的規定。
2. 佣金性質有不同理解
2010年10月20日,國家外匯管理局新頒布的《貨物貿易進口付匯管理暫行辦法實施細則》(2010年12月1日起施行)第45條規定,「進口單位支付進口項下佣金、貿易項下賠款以及貿易從屬費用,按照服務貿易外匯管理有關規定辦理。」《國家外匯管理局關於調整經常專案外匯管理政策的通知》(匯發[2006]19號)則規定,「對法規未明確規定審核憑證的服務貿易項下的售付匯,等值10萬美元以下(含10萬美元)的由銀行審核,等值10萬美元以上的由所在地外匯局審核」。
綜上,似乎因外匯局最新規定將進口項下佣金定性為服務貿易項下付匯,而使得等值10萬美元進口項下佣金支付可以由銀行直接辦理,但實務中,至今絕大多數情況下難以對外支付進口佣金,江蘇外匯局甚至認為匯發[2006]19號並不適用於進口項下佣金。
實務中,無論要匯出的進口佣金是否超過合同總金額的10%或是否超過等值10萬美元,均需要提交外匯局審核,且需能證明進口項下境外中間商的重要作用,以及進口的貨物確為國際貿易的稀缺資源或設備,進而形成賣方市場,外匯局才有可能核准小額進口項下佣金對外支付。實務中還瞭解到,北京外匯局核准的進口項下佣金案例較多是因為政府進口的軍事設備。
進口項下佣金對外支付難度比較大,主要因為進口項下佣金的服務提供地和服務提供者均在境外,且佣金支付不需繳納關稅和進口環節增值稅,也免予繳納企業所得稅。如果允許進口項下佣金大量匯出,進出口買賣雙方有可能會做低合同貨物金額,改以佣金形式支付差額部分,因此影響海關進口環節的稅收徵管。