A、B股及二板市場差異分析


二板市場是指2009年深交所推出的創業板,專欄早在2001年就展望了大陸資本市場的發展路徑:首先,大陸上市經歷過額度管理、指標管理、通道制及保薦制,其中保薦制除券商做為保薦人外,還需要兩個保薦代表人同時保薦;其次,上市審核不再全部由政府部門擔任,2019年上交所的科創板、2020年深交所的創業板已實施註冊制,兩者的上市審核由所屬的交易所負責;最後,創業板的上市財務指標要求,較主板及中小板相對有所放寬。

A股指的是專供大陸境內本地企業上市,以人民幣掛牌交易,並限定大陸公民或境內機構為交易對象的股票市場。B股則是提供設立於大陸境內的外資企業或大陸本地企業上市,在上海以美金、深圳則以港幣掛牌交易,原先限定持境外護照的外籍人士,或設立於境外的法人機構為交易對象,但上周大陸政府宣布開放大陸居民也可購買B股後,A、B兩股票市場對大陸本地居民而言已沒有什麼差別。(注釋1:台灣公司或個人投資大陸股票,除了做為原始股東外,還有以下五種形式可以購買大陸上市公司股票:1、合格境外投資者證券帳戶(QFII 帳戶);2、人民幣合格境外機構投資者開立的證券帳戶(RQFII 帳戶);3、外國戰略投資者證券帳戶;4、外籍投資者股權激勵證券帳戶;5、境內工作的港、澳、台、外國居民證券帳戶。)

二板雖還未正式開放,但從已知的施行細則來看,以人民幣掛牌交易可以確定,上市的資格則會如之前本專欄分析,將從純大陸內資,朝「中」外合資,甚至外商獨資也可上市的方向逐漸開放。

上周大陸官方開放大陸居民也可購買B股後,A股與B股合併成為主板市場,只是時間早晚主板與未來二板市場的差異,應該從以下幾個方面討論:

一、上市核准程序
目前主板上市的過程,企業必須先取得官方的上市指標後,才能取得上市資格,並開始上市作業。問題在於,這些指標常僧多粥少,也造成許多人為的弊端。未來核准企業二板上市與否的關鍵角色,不再由政府擔任,改由不包含任何政府官員的審核委員會,扮演二板上市的守門員,審核委員由50多位不同專業領域的人士組成,任期一年,雖然可以連任,但必須每年更換三分之一的審核委員,這種作法將大幅提升未來二板上市企業的品質,並確保上市過程中的專業及公正性。(注釋2:2003年12月28日,證監會頒布《證券發行上市保薦制度暫行辦法》(證監會令〔2003〕第18號),決定從2004年2月1日起在中國內地施行保薦人制度。)

二、企業上市標準
主板的上市標準遠較二板嚴格,其中A股上市必須符合股本總額不可低於人民幣5,000萬元的要求,且必須連續三年盈利,B股則是發起人出資總額不得低於人民幣1.5億元,和A股相同的條件,B股也必須連續三年盈利才可能上市,符合以上的基本條件,才能具備主板上市的資格,從上市門檻來看,二板作了大幅度放寬,以符合當初成立二板市場,扶持具潛力中小企業的目地,修改後二板上市資本額的門檻可能會在人民幣1,000萬元到2,000萬元間,和主板最大的差別在於二板上市沒有連續盈利的要求,但是企業上市的前兩年淨營業收入合計必須超過人民幣500萬元,上市前一年的淨營業收入必須超過人民幣300萬元,企業的資產負債比率也不能高於70%,這些是主板與二板上市標準比較不同之處。(注釋3:根據《關於發布〈深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)〉的通知》(深證上〔2020〕500號)規定:發行人為境內企業且不存在表決權差異安排的,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:(一)最近兩年淨利潤均為正,且累計淨利潤不低於5,000萬元;(二)預計市值不低於10億元,最近一年淨利潤為正且營業收入不低於1億元;(三)預計市值不低於50億元,且最近一年營業收入不低於3億元。發行人具有表決權差異安排的,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:(一)預計市值不低於100億元,且最近一年淨利潤為正;(二)預計市值不低於50億元,最近一年淨利潤為正且營業收入不低於5億元。)

三、上市後的連帶責任
大陸官方為了在放寬二板上市的同時,增加對上市企業的監控管理,特別引進保薦人制度,減少因門檻降低可能造成的弊端,這是目前的主板沒有的機制,也是未來外商在二板上市時面對的一項特別要求。所謂保薦人,就是企業在申請二板上市同時,必須有一家經官方認可其保薦資格的券商,擔任準備上市企業的的保薦人,目的有如未成年人的監護人,必須對上市企業所有申請文件及財務報表負起真實與完整揭露的連帶責任,並且在企業上市後的每半年,針對該企業的營運狀況向大陸官方及投資大眾發表獨立客觀的審核報告,以彌補官方在管理二板上市企業時的盲點。

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