跨境人民幣資金池新解析
中國人民銀行《關於進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務的通知》(銀發〔2015〕279號)規定,自2015年9月5日起,324號文中關於跨境雙向人民幣資金池的要求不再適用。279號文擴大了跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務的跨境人民幣淨流入額度上限,並降低了企業申請該業務的門檻。跨境雙向人民幣資金池除境外成員匯入資金池的資金不占用境內企業的外債額度外,還有跨境調撥自由、取消審核手續、資金到帳快捷等優點。
324號文面向全國的雙向資金池業務,要求境內參與企業年營收要超過人民幣50億元,很少大陸台資企業能夠符合條件。
中國人民銀行11月2日剛剛發布了324號文《中國人民銀行關於跨國企業集團開展跨境人民幣資金集中運營業務有關事宜的通知》(注釋1:中國人民銀行《關於進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務的通知》(銀發〔2015〕279號)規定,自2015年9月5日起,324號文中關於跨境雙向人民幣資金池的要求不再適用),比照今年上海自貿區22號文,正式允許符合條件的跨國企業集團,在大陸開展跨境人民幣雙向資金池,與經常項下跨境人民幣集中收入業務。
和上海自貿區22號文的跨境人民幣雙向資金池業務相比較,324號文在資金池成員的股權、營收或是資金進出額度等方面都更為嚴格。
一、跨國集團定義
324號文除規定跨國企業集團間必須有股權關係,必須是由境內外母公司、子公司、參股公司及其他成員企業共同組成的企業聯合體,還要求加入資金池的成員企業必須有一定控股比例:
1、母公司及其控股51%以上的子公司;
2、母公司、控股51%以上的子公司單獨或共同持股20%以上的公司,或持股不足20%但仍為最大股東。
二、成為資金池成員企業的限制條件:資金池成員企業除須滿足上述控股比例外,還有以下限制:
1、境內、外成員企業須經營三年以上;
2、不屬於地方政府融資平台、房地產行業、未被列入出口貨物貿易人民幣結算重點監管名單;
3、境內成員企業上年度營業收入合計金額不低於人民幣50億元;
4、境外成員企業上年度營業收入合計金額不低於人民幣10億元。(注釋2:《關於進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務的通知》(銀發〔2015〕279號)規定,成為資金池成員企業的限制條件:1、境內、外成員企業須經營1年以上;2、未被列入出口貨物貿易人民幣結算重點監管名單;3、境內成員企業上年度營業收入合計金額不低於人民幣10億元;4、境外成員企業上年度營業收入合計金額不低於人民幣2億元。)
三、雙向資金池額度限制
324號文對雙向資金池業務實行上限管理,遵循以下公式計算:
1.跨境人民幣資金淨流入額上限=∑(境內成員企業的所有者權益×跨國企業集團的持股比例)×宏觀審慎政策參數,所謂「宏觀審慎政策參數」就是由人民銀行視情況調整,這次一開始的初始值是0.1。(注釋3:《關於進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務的通知》(銀發〔2015〕279號)規定,宏觀審慎政策係數值為0.5。)
2.跨境人民幣資金淨流出不設上限。324號文的雙向資金池帳戶,淨流入餘額不能超過淨流入額上限,這裡所指的上限額為淨流入、流出概念,如果境內成員企業通過雙向資金池從境外成員企業借入人民幣1億元,又通過雙向資金池借給境外成員企業人民幣5,000萬元,則其跨境人民幣資金淨流入額為人民幣5,000萬元。
四、資金池資金用途限制
和上海自貿區22號文相似,324號文的雙向資金池帳戶中的資金,也不能投資有價證券、金融衍生品及購買非自用房,只能從事生產經營和實業投資活動。
簡單說,此次324號文雖說是對全大陸企業開放等同上海自貿區22號文的雙向資金池業務,但單是境內成員企業的年營收不低於人民幣50億元,境外成員企業年度營收不低於人民幣10億元的門檻,就可看出324號文是針對大企業而非屬於中小企業的台商,再加上此次324號文的資金進出額度還有額度限制,不像上海自貿區22號文完全無限制,相形之下,還是上海自貿區的雙向資金池業務對台商來說較有吸引力。