境內外匯資金池分析


2014年4月18日,外匯局頒布《跨國公司外彙集中運營管理規定(試行)》(匯發〔2014〕23號),國內外匯資金主帳戶則相當於大陸「境內外匯資金池」,可集中辦理經常項下、直接投資、外債和對外放款項下結售匯,也可以定存或購買理財產品。23號文實施後,49號文繼續有效且執行2015年修訂版。如果「境內外匯資金池」是基於49號文搭建的,仍按原法規執行。如需調整為跨國公司資金集中運營且符合條件,則可按照23號文向外匯局進行備案。

通過「境內外匯資金池」拆借到的外匯資金,不能結匯,也不能用於質押取得人民幣貸款,導致資金流通功能大幅降低。

對在大陸設有多家關聯企業的台商來說,不管是人民幣資金還是外匯資金,資金中控是財務管理上非常重要的一環,特別是在現階段大陸銀行貸款不易,大陸境內貸款利率居高不下,對關聯公司進行有效的資金中控,能為母公司帶來資金層面團結力量大的價值。

雖然依大陸規定,企業間不允許資金拆借(注釋1:2015年8月6日最高人民法院頒布《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(法釋〔2015〕18號),意味著自2015年9月1日大陸放開企業之間資金拆借),即使是關聯企業間調度資金,哪怕是集團內部人民幣資金調度,除非是透過集團設立的財務公司,或是藉由銀行進行委託貸款,否則嚴格說起來都不算合法,問題是由於合法的成本太高,導致實務中不管是民企還是台商,在大陸的關聯企業間進行人民幣資金調度都是只做不說。

如果單以外匯資金來看,台商在大陸境內的關聯企業間要進行「外匯資金」調度,中控大陸境內的外匯資金,只要依匯發〔2009〕49號文《境內企業內部成員外匯資金集中運營管理規定》,是可以實現大陸境內外匯資金中控的目的,也就是建立所謂的「境內外匯資金池」。(注釋2:49號文已被外匯局《關於廢止和修改涉及注册資本登記制度改革相關規範性文件的通知》(匯發〔2015〕20號)進行部分修正,自2015年5月4日起執行《境內企業內部成員外匯資金集中運營管理規定》(2015年修訂)。)

所謂「境內外匯資金池」,就是依上述2009年49號文,必須是符合規定且在大陸境內註冊的企業,通過外匯指定銀行,或經核准設立,並具有外匯業務資格的內部財務公司,以委託貸款方式,將經常項目帳戶(如貨款、服務性業務收入等)或資本金帳戶(外債除外)內的資金,拆借給其他關聯企業成員使用,這是一種典型的資金池概念,只不過幣別是外幣,地點是在大陸境內而不是境外。

「境內外匯資金池」還是要參照國際金融市場同期商業貸款利率的水準約定拆放利率,通過「境內外匯資金池」拆借到的外匯資金,不能結匯,也不能用於質押取得人民幣貸款,這些限制使「境內外匯資金池」功能受到限制,也增加資金調度成本。

因此「境內外匯資金池」最終的價值應該是從境外母公司的角度,體現大陸境內關聯企業的外匯資金中控,方便關聯企業外匯資金調度,統一集團整體在大陸對外的付匯作業。當然,透過「境內外匯資金池」把集團在大陸的外匯資金中控,也有利於提高與大陸當地銀行融資談判的籌碼。

綜合比較「境外資金池」與「境內外匯資金池」後,可發現「境外資金池」對台商價值更大,雖然大陸外管局去年已經取消外匯核銷要求,但總體來說,大陸還是處於高度外匯管制,台商應該將建立「境內外匯資金池」作為大陸資金管理的次選方案,首選還是以建立「境外資金池」作為資金管理重點。

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