富拉凱投資銀行

自2020年7月23日起施行《外商准入特別管理措施（負面清單）（2020版）》顯示，貿易業只有「烟葉、捲烟、複烤烟葉及其他烟草製品的批發、零售」未對外資開放。服務業中還是有較多領域未開放或有限度開放，例如信息傳輸、軟件和信息技術服務業（禁止投資互聯網新聞信息服務、網絡出版服務、網絡視聽節目服務）；科學研究和技術服務業（禁止投資人體幹細胞）；教育（學前、普通高中和高等教育機構限於中外合作辦學，須由中方主導，禁止投資義務教育機構）等。

大陸將貿易業與服務業置於同一體系下進行管理，直屬最高管理機構是商務部的「服務貿易處」，但實務中服務業與貿易業是兩個截然不同的領域，貿易業範圍容易定義，像是買賣、進出口貿易，或零售業中的開店、超市、量販店等，都屬貿易領域，貿易領域早在2004年12月，也就是大陸加入WTO三年後就已開放，台商也早就可以獨資設立貿易公司或是開店都不成問題；服務業的開放速度就和貿易業不一致，由於服務業行業眾多，先不談銀行、保險等大型金融服務業，一般老百姓可能投資的醫院、學校、廣告公司、顧問公司等行業，在過去幾年中的開放程度各不相同。

進入大陸投資服務業前，要先分析清楚自己所屬的行業在大陸所處的開放位置，以媒體行業為例，外商不可能進入大陸投資媒體行業，因為媒體在大陸是高度管制項目，也看不到外商進入大陸投資電視、報紙等行業時間表。（注釋1：根據《外商准入特別管理措施（負面清單）（2020版）》規定，禁止投資圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物的編輯、出版、製作業務；禁止投資各級廣播電台（站）、電視台（站）、廣播電視頻道（率）、廣播電視傳輸覆蓋網（發射台、轉播台、廣播電視衛星、衛星上行站、衛星收轉站、微波站、監測台及有綫廣播電視傳輸覆蓋網等），禁止從事廣播電視視頻點播業務和衛星電視廣播地面接收設施安裝服務。）

再來要釐清所要投資的服務業需不需要前置審批，所謂「前置審批」就是外商在大陸設立公司時，除了一般的外經貿主管部門外，有沒有規定得先通過行業對口的官方部門核准，舉例來說，外資銀行要先通過銀監會；證券公司要先通過證監會；醫院要先通過當地衛生局再轉報衛生部等。（注釋2：目前「前置審批」適用的政策為《工商總局關於調整工商登記前置審批事項目錄的通知》（工商企注字〔2018〕24號），包含「涉及國家規定實施准入特別管理措施的外商投資企業的設立及變更審批」在內，只有28個經營項目需要前置審批，主要集中在公共安全、金融業、烟草業、民間辦學、個人徵信、媒體、快遞等領域。）

最後也是最麻煩的部分，就是讓服務業外商摸不著頭腦的「資質」問題。所謂資質，就是在某些特定領域，即使官方批准設立相對應性質法人主體，但在沒有行業所屬資質證情況下，就算拿到營業執照也無法開展業務活動，這有點像是台灣對營造廠的分級，有所謂甲級營造或乙級營造，在大陸就是特級資質、一級、二級資質等，除了工程、機電安裝等公司會有資質問題外，工程設計、建築師、室內設計等都有資質等級。

應該這麼說，對上面這些特定行業的外商來說，資質問題才是進入大陸投資的最重要的大事。除此之外，醫療與教育也是台商極欲進入大陸投資的領域，但這兩行除了都有上述前置審批問題外，還存在其他實務細節必須留意。（注釋3：根據《外商准入特別管理措施（負面清單）（2020版）》規定，醫療機構限於合資；學前、普通高中和高等教育機構限於中外合作辦學，須由中方主導（校長或者主要行政負責人應當具有大陸國籍，理事會、董事會或者聯合管理委員會的中方組成人員不得少於二分之一），禁止投資義務教育機構、宗教教育機構。）

1、醫療
雖然根據ECFA，台商已可以獨資設立醫院，但真正投資大陸醫療事業最多的不會是大型綜合醫院，而該是專門的牙科、眼科、皮膚科等，不依賴重型設備，強調醫療服務的專科醫院或診所，這才是台商進入大陸醫療市場的最好機會，這部分要再等大陸修訂外商投資大陸醫院的最低註冊資本限制，或是大陸官方區別出診所和醫院的設立門檻，甚至是大陸醫療保險在外資醫院或外資診所的適用條件後，才可進行實際投資。

2、教育
補習班、幼稚園等一類教育機構，目前依規定仍須中外合資合作，但上海有段期間允許以教育中心或培訓中心名義讓外商投資進入教育市場，屬於特例，實務中進入大陸投資教育行業的外商，還是多以外商獨資諮詢公司名義遊走於法律邊緣。（注釋4：根據《外商准入特別管理措施（負面清單）（2020版）》以及有關其他外資准入的教育法律法規的規定，義務教育為禁止外商投資；學前、普通高中和高等教育機構限於中外合作辦學、中方主導；非學制類職業培訓機構不限制外商投資，例如《教育部辦公廳商務部辦公廳市場監管總局辦公廳關於做好外商投資營利性非學歷語言類培訓機構審批登記有關工作的通知》（教發廳函〔2019〕75號）；但限於《中外合作辦學條例》，「外國教育機構、其他組織或者個人不得在中國大陸境內單獨設立以中國大陸公民為主要招生對象的學校及其他教育機構」，只有根據《自貿區外商投資准入特別管理措施（負面清單）》，才可開辦獨資的培訓機構，實例有2016年10月成立的「普華永道商務技能培訓(上海)有限公司」，其為外商獨資的非學制類培訓機構。）