股權重組課稅 59號文有解
稅務總局公告2010年第4號系59號文的操作指南，針對特殊性稅務處理的具體規定如下：首先，明確了各項重組行為在適用特殊性稅務處理時，企業應向主管稅務機關提交的資料；其次，對59號文中未明確規定的合理商業目的內容、重組後連續12個月的具體時間範圍等作出明確解釋；最後，完成重組業務後下一個年度的企業所得稅年度申報時，股權轉讓的各方應向稅務機關證明企業在重組後的連續12個月內，有關符合特殊性稅務處理的條件未發生改變。
2009年4月59號文關於大陸公司股權轉讓要課稅，同年12月698號文外商投資企業境外母公司股權轉讓要備案，如果境外母公司所在地所得稅率低於12.5％，則境外母公司股權轉讓依穿透原則，須視為該外商投資企業股權直接轉讓，可能也要課稅（注釋1：《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）已於2017年12月1日被《關於非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告》（稅務總局公告2017年第37號）予以廢止）。
這兩項股權轉讓要課稅的稅法，真正引起軒然大波的不是課稅本身問題，而是同一股東下的股權重組到底要不要課稅？59號文和698號文的生效日都是倒帶回2008年1月1日生效，也就是說，稅法細則後公布卻回溯生效，使前後一年多的時間內，對於同一股東下的股權重組存在稅法上的空窗期，加上各地稅務局對59號文及698號文的看法有出入，執法上存在相當程度的落差，使同一股東下的股權重組稅務問題一直懸而未解。
7月26日國家稅務總局公布2010年第4號公告《企業重組業務企業所得稅管理辦法》，透露出官方已注意到此一問題，首先是4號公告的生效時間不再是2008年1月1日，而是改為2010年1月1日生效，如此，和59號文及698號文的公布時間就不衝突，也不再產生法律公布後卻倒帶生效的特殊現象。
4號公告一開始指出，對那些已完成股權重組，且符合59號文特殊性稅務處理規定的企業，可以補準備資料或依特殊性稅務處理規定，送件稅務機關補充確認；最特別的是還刻意寫明2008、2009兩年度進行股權重組但還未進行稅務處裡，可按4號公告處理。
2008年1月1日以後股權真正賣給第三方，要繳股權轉讓所得稅是天經地義的事，但如果最終股東沒發生任何變化，只是同一股東下的股權重組，那就得視此次4號公告的後續發展，由於4號公告上周才公布，各地稅務局仍在等待國家稅務總局進一步解釋，但台商仍可從以下幾點進行分析：
1、特殊性稅務處理規定
59號文已指出，只要是滿足特殊性稅務處理規定並向主管稅務機關書面備案資料，可以免徵股權轉讓所得稅，其實特殊性稅務處理規定就是針對同一股東下的股權重組，所以4號公告等於是告訴所有外商投資企業，如果過去進行股權轉讓的條件，已滿足特殊性稅務處理的要求，卻還未辦理相關手續要趕緊辦理。
2、合理商業目的
4號公告還首次定義何謂「合理商業目的」並從六方面來解釋，分別是（a）股權重組活動的交易方式；（b）該項股權交易的形式及實際狀況；（c）股權重組活動給交易各方的稅務狀況帶來的可能變化；（d）股權重組活動給交易各方的財務狀況帶來的變化；（e）重組活動是否給交易各方帶來在市場原則下，不會產生的異常經濟利益或潛在義務；（f）非居民企業參與股權重組活動的情況（注釋2：合理商業目的的判斷變寬鬆，取消第（e）項，其他各項條件也略有簡化。依據《關於企業重組業務企業所得稅徵收管理若干問題的公告》（稅務總局公告2015年第48號）第五條，企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，應從以下方面逐條說明企業重組具有合理的商業目的：（一）重組交易的方式；（二）重組交易的實質結果；（三）重組各方涉及的稅務狀況變化；（四）重組各方涉及的財務狀況變化；（五）非居民企業參與重組活動的情況）。從這六方面可以看出，稅務機關將從股權交易的實質理由及有沒有產生經濟利益，來看待股權轉讓的納稅問題。
簡單說，4號公告像是一個稅務操作實務指南，例如更重視資產或股權價值的評估，指名要由評估機構進行公允價值的鑑定，也就是常見的資產評估公司所出具的資產鑑價報告，或當企業完成股權重組後，在下一年度企業所得稅年度申報時，應向稅務局提交書面說明，用來證明在股權重組後的連續12個月內，所有有關符合特殊性稅務處理的條件均未發生改變，如果發生改變也應在改變後的60天內進行稅務處理。