富拉凱投資銀行

大陸A股上市過程中，台商不管是出於解決同業競爭還是規避關聯交易、引入戰略投資者等目的，常涉及股權架構重組事宜。對於境外甲公司轉讓大陸台資企業股權給境外乙公司，若大陸企業不涉及上市，股權轉讓只要在當地辦理法律變更手續即可；若大陸企業涉及上市，股權轉讓除在當地辦理法律變更手續外，大陸券商、律師等仲介機構及監管機構通常還會要求提供股權轉讓相關的銀行水單、合同或其他單證，以佐證股權轉讓的真實性。

台商在大陸設立的公司，股權發生變更是很常見的事，不管是將台灣居民個人名下的股權轉至相同控制人所成立的境外公司；或是為了股票上市，不同企業的股權必須整合在單一控股公司（可能是境外公司，也可能是大陸境內其它關係企業）之下；甚至是因婚姻、繼承所導致的股權所有者發生變化，其中所涉及的資金及衍生的個人法律財稅問題，台商要留意，兩岸在法律財稅層面上的落差，更是要小心應對的風險。

大陸台資企業如果股權所有者發生變化（投資方改變），不同情況下會有不同的資金流要求，例如台商原先投資方是境外公司，而新投資方也是境外公司，這種單純由境外公司轉讓股權給另一境外公司的情況，只要到當地外經貿機關及工商局（注釋：「外經貿機關」現已變更為「商務機關」；「工商局」現已變更為「市場監督管理局」）辦理相關手續即可，並不需要真實資金到位。

但如果股權是由境外公司轉給大陸的關係企業（中國大陸法人），就會涉及資金匯出等外匯作業流程。

台灣婚姻所涉及的大陸股權變化也是個重點，1985年修正的民法親屬篇實施後，夫妻財產不管婚前婚後，都是各自所有，登記誰的名字就屬於誰的。但在大陸不一樣，婚前財產是各自所有，但婚後才擁有的財產，仍是比照台灣在1985年前民法時代的夫妻財產共有制。

換句話說，台商婚後才擁有的大陸公司股權，即使是登記丈夫的名字，妻子仍保有這部份股權的二分之一權利。很多人誤會財產處理是跟著婚姻關係登記地法律而定，實際上，財產處理是以財產所在地的法律為處分財產的最終依據，既然財產標的是大陸公司的股權，當然要依照大陸法律，婚後財產是共有的原則處理。

另一個不屬於正常交易的大陸股權變更，還有常見的「繼承」。

「繼承」股權中最重要的是要決定繼承的順位，兩岸在繼承順位上大同小異，但在父母的繼承順序上卻完全不一樣，台灣法律把父母放在繼承順位的第二位，也就是在第一順位（配偶、子女等）中，只要有一人存在，父母便喪失繼承股權的資格。

大陸是把父母放在繼承的第一順位，也就是台商在大陸的股權，父母與配偶、子女相同，依大陸法律上享有繼承第一順位。

最後是繼承股權後引發的遺產稅問題，大陸沒有遺產稅，但台灣的遺產稅是屬人主義，也就是台灣居民繼承任何地方的遺產，都必須回台灣繳納遺產稅。

台灣居民繼承大陸股權，在台灣繳納遺產稅的標準是根據該公司的淨資產。實務中，國稅局會要求繼承人在申報遺產稅時，檢附大陸公司最近一期的資產負債表，作為計算遺產稅依據，有時更會要求出具會計師的審計報告作為課稅依據。