富拉凱投資銀行

雖然外商在大陸投資適用《鼓勵外商投資產業目錄（2019年版）》、《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》，但在取得土地、銀行貸款、進口設備免稅等事宜時應參照《產業結構調整指導目錄（2019年本）》使用，同時《產業結構調整指導目錄》的淘汰類也適用於外商投資企業。2020年大陸全國版外商投資准入負面清單由40條减至33條，其中放開商用車製造外資股比限制，取消禁止外商投資放射性礦產冶煉、加工和核燃料生產的規定。

台灣政府限制高階半導體產業赴大陸投資，大陸官方也有自己維護「經濟安全」的類似規定。由發改委、證監會、商務部等六部會聯手公布的「關於外國投資者併購境內企業的規定」，或2005年底，由發改委公布實施的「產業結構指導目錄」及「促進產業結構調整暫行規定」，甚至更早2004年，當時官方為了抑制經濟過熱，限制鋼鐵、電解鋁、水泥等行業重複投資而公布的「國務院關於調整部份行業固定資產投資項目資本比例的通知」等，都可解釋為是大陸官方在維護產業安全或經濟安全時的具體作法。

從計委（計劃委員會）時代到現在改組過後的國家發改委（國家發展改革委員會），發改委系統一直都是大陸管理產業安全、甚至是執行宏觀調控的主要部門。要認識大陸各種經濟安全政策對台商的影響，不能不知道「發改委」在大陸經濟運作中的特殊地位。（注釋1：大陸國家發改委前身可以追溯到成立於1952年的國家計劃委員會，2003年3月將國家發展計畫委員會改組為發改委。發改委部門為大陸經濟發展提供宏觀指引，《外商投資產業指導目錄》係發改委、商務部共同頒布並不斷更新，其是外商投資的指導性文件。）

一般來說，台商對發改委不太熟悉，因為除非是大項目，否則台商投資都是地方外經貿部門審批即可。實際上，國家發改委是個擁有極大權力的中央部會，不但代表大陸計劃經濟中，官方對市場的權威影響力，也因為國家發改委能支配並影響政府財政預算，加上國家發改委的行政級別比國務院任何部會都要高（有小國務院之稱），造成這幾年，小從日常物價，大到貨幣政、資本市場，或本文所說，透過產業政策執行對經濟安全的管理，國家發改委可以說無役不與。

其實，台商剛進入大陸投資，向外經貿部門遞件申請成立公司時，就已依「外商投資產業指導目錄」區分為鼓勵類、限制類或禁止類（注釋2：2019年6月30日，大陸發改委、商務部發布《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2019年版）》和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2019年版）》、《鼓勵外商投資產業目錄（2019年版）》。《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》自2020年7月23日起施行，《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2019年版）》同時廢止。2020年版全國外商投資准入負面清單由40條减至33條，主要變化：一是加快服務業重點領域開放進程。金融領域，取消證券公司、證券投資基金管理公司、期貨公司、壽險公司外資股比限制。基礎設施領域，取消50萬人口以上城市供排水管網的建設、經營須由中方控股的規定。二是放寬製造業、農業准入。製造業領域，放開商用車製造外資股比限制，取消禁止外商投資放射性礦產冶煉、加工和核燃料生產的規定。農業領域，將小麥新品種選育和種子生產須由中方控股放寬為中方股比不低於34％）。台商被定性為哪一類，對日後能否享受各種稅收優惠政策有極大影響。因此，「外商投資產業指導目錄」也可說是一種經濟安全管理，也由國家發改委和商務部共同制定，只不過這是專對外商制定的產業政策。

另一方面，大陸的產業政策對那些準備在A股上市的台商，有舉足輕重、甚至可以決定最終上市的成敗。因為在證監會審查台商A股上市申請文件中，「募集資金用途審查」也就是通稱的「立項」，許多台商最不熟悉，也是最容易被疏忽的重點，台商必須要先從地方發改委或是經委（經濟委員會）做起，開始進行立項申請，根據模擬上市募集資金金額，在國家產業政策架構及台商本身企業發展所需的真實投資方向間，進行交叉評估，完成符合國家發改委所要求的立項報告。（注釋3:目前，大陸主板、中小板的上市審核還是證監會收到企業IPO申請資料後，針對募集資金投向的立項，證監會需要發函徵詢國家發改委的意見。但新實施的注册制審核模式下的科創板及創業板已無需再發函徵詢國家發改委的意見。）

實務中，有台商在A股上市最後過程中，因為立項出問題遲遲無法上市，一方面卡在募集資金用途審查，證監會完全聽從國家發改委財證金融司的意見，另一方面常常發生地方政府要求的立項報告，與最後國家發改委根據產業政策要求的立項報告不同。如何掌握地方與中央對產業政策的拿捏尺度，也是台商面對產業政策必須留意的重點。