中共開放外資企業購併大陸國營企業，引來外商公司一陣搶購風，台商也摩拳擦掌，雖然風險頗大，然而，如果一旦成功，就可能脫胎換骨，成為國際級企業。 

上海淮海路上樓高26層的瑞安廣場，已成了跨國企業集中地，包括IBM、拜耳、安達信諮詢、杜邦、麥肯錫等國際知名跨國企業全都在這棟大廈。人來人往的大廳裡，彷彿是個小型聯合國，大家的話題，總是如何在中國打市場、經商。

在全球狂吹中國風的狀況下，中共官方借力使力，由於國營企業財務不健全，需要大筆資金進駐，為解決這樣的問題，2002年11月上海市外資委員會副主任劉錦屏對外透露，上海已經制定在滬外資鼓勵投資國企的具體政策。這個政策的推動，將使外商投資從過去合資合作，進入一個全新的購併投資階段，許多外商已經在布局，台商也不例外。

「大陸入世，外商上市」的口號在台商口中已經喊了大半年，台商早在兩年前就開始熱身，包括富士康（鴻海）、統一、龍鳳食品、斯米克建築陶瓷、頂新、中華映管、旺旺等企業都已進入上市籌備階段。

其實，台商想在大陸A股上市所面臨的兩個門檻，一是：公司是否由有限公司改制為「股份」有限公司，二是：得通過北京證監會的核准，才得以上市。目前台商上市進度多處與公司體制改為「股份」公司階段，據說包括龍鳳食品、斯米克建築陶瓷已經改制完成，通過第一關。不過因為大陸官方擔心資金排擠效益，如果讓台商公司上市，可能會影響大陸國營企業在股市籌資的能力，在中共財政持續惡化下，短期內，台商想在大陸A股上市，可能還有一番波折。

直接上A股難成行借殼成捷徑

日前大陸又推出新玩意，規劃國有企業退出農林牧漁業、輕工業及紡織工業、普通加工及製造業、零售貿易餐飲業等四個領域，這些產業包括許多上市公司，無疑是給外商在大陸購併國有企業提政策鼓勵的新方向。

在中共有意把國有企業給外資購併，改善國企體質，解決財務問題的手段確立之後，既然台商在大陸A股上市的夢想短期內無法實現，許多台商乾脆轉而運用購併大陸企業、借殼上市的管道進行。

富蘭德林公司總經理劉芳榮透露，國內已經有高科技公司，委託他們去研究購併大陸上市公司的可能性，目前比較成熟的案子，已經鎖定某家以農業為主要行業的大陸上市公司，正進行財務、法律的清查，四個月前，他的法律財務顧問小組進駐這家公司，開始進行重組規劃。

他透露，該公司員工有2,000多人，未來半年，這家農業企業的員工將降到900人以下，屆時就可能進行企業購併動作，預估明年下半年，台灣的報紙就會出現，台灣公司在大陸借殼上市的新聞，購併國有企業，迅速切入目標市場，一直是外商進行各項投資時的「快車道」，因此，是否繼股票熱、房地產熱之後，成為台商赴大陸投資的另一波熱潮，值得留意。

國企財務剪不斷理還亂 法律問題多投資停看聽

台灣如何借力使力，利用龐大的國有企業資源，減少本身在大陸投資時的資金投入，並以大陸國有企業現成的資源、技術、市場占有率，結合所擅長的管理、資金及行銷觀念後，做出最有效率的投資組合，是台商在大陸迅速創造經濟效益的另一個成功途徑。

主攻企業購併的眾信協和法律事務所律師蘇聰儒，他曾經參與國與國內聯電五合一、荷銀購買統一家樂福股權、歐尚購併大潤發等購併案。他也把企業購併的觸角，延伸到海峽的對岸，蘇聰儒強調，要購併大陸上市企業，不是簡單的工程。因為大陸國營企業相當複雜，有些公司雖然已經上市，財務應該比較健全，事實卻不然。現實的狀況是，中共政府把這些國企切割成幾個公司，以部分公司的方式上市，這些問題，可能隱藏許多三角債的問題，清償不易。

還有法律互相矛盾與不健全，也是外資購併大陸國企隱藏的地雷，蘇聰儒強調，中共中央規定出售國營企業股份必須公開標購，但在對外經貿委所公布的辦法中，國企股票轉換卻可以用議價圈購的方式進行，兩者法律顯然牴觸，法律尚未釐清之前，台商要購併大陸國營企業，確實有很高的風險。

此外，大陸國營企業幾乎都有工會，他們的法律規定，股權轉換必須股東都同意，這可能讓部分股東阻礙公司的購併計畫，因此國有企業以前的負債、擔保、員工龐大的退休金支出及許多複雜的勞資關係等，都會成為購併案最後的成敗關鍵。

企業購併是一項複雜的金融和管理工程，主要有三個階段，每一階段的風險不盡相同。第一、策畫與籌備階段：以市場調查和資訊整理為工作重點，要根據收購集團的策略，確定收購的標的企業，若是橫向擴張，重點在搜尋生產同類商品的企業，以求規模經濟或市場佔有率；若是縱向擴張，則側重於搜尋生產環節中的上下游企業，以樹立產業戰略地位。這時雙方更需倚重購併財務顧問的專業意見。

第二是實施階段：雙方談判過程將充斥一系列法律和財務文件的討論和簽署，除了確定價格和調整收購方式之外，最複雜的是處理與大股東的銜接方式。處理不好就會有所謂「國有資產流失」的說法出來，許多大陸官員禁不起這樣的流言打擊，可能會對購併案踩煞車。

三階段購併步步都得小心

第三、整合階段：購併企業後，收購者自然要將其他納入集團的整體經營系統，貫徹統一的企業理念。包括人事重組、業務重組、市場重組合財務重組等隨之展開，兩個企業間的磨合與文化融合幾乎決定購併的成敗。

因為購併大陸國企風險不小，台商轉而以內地民營企業為對象，包括統一、家樂福、對購併大陸通路相當有興趣，目前都在積極規畫中，蘇聰儒透露，2003年下半年，大概就有成熟案子可以對外公布。

其實過去許多外資企業購併大陸國企的例子，雖然通過前兩階段的考驗，但卻因為企業文化無法融合，紛紛退出，損失不小。

1995年中共北旅股份公司向日本五十鈴和伊藤忠商社轉讓25％的法人股，成為外資在大陸資本市場購併的第一案例。北旅股份公司在1994年上市，當年淨利潤僅為800多萬元人民幣，上市一年，虧損了134萬，危急中，日本五十鈴自動車株式會社和伊藤忠商事株式會社聯合以協定購買的方式，一次購併北旅股份公司4,000萬股法人股，成為北旅股份公司大股東。

企業內部文化大不同 結合未必真能創造佳績

但是，外資購併第一股的名號並沒有給北旅帶來業績，反而一路持續虧損，從1996年虧3,100萬元人民幣，連虧三年，1998年虧損更擴大到16億元，幾乎要下市，五十鈴和伊藤忠商社不得不黯然退出，將所持有股份分別轉讓給長峰工業集團和中國航太機電集團第二研究院下屬的三家研究所。就五十鈴和伊藤忠來說，入主花的1,300萬元人民幣（約5,400萬台幣）化為烏有。

此外，大陸濟南的輕騎集團在1997年前後先後收購併32家困難和瀕臨倒閉的企業，集團規模迅速擴大，最鼎盛時，集團擁有權資國有企業28個，中外合資公司16個，總計相關子公司近百家，跨足摩托車、汽車、資訊、房地產、廣告、製藥、農業、旅遊、餐飲服務等各個領域，相當風光。

先卡位配套要更完善

然而，截至2001年5月，該公司已經欠款20億元人民幣，病入膏肓。2001年11月輕騎集團與印尼的韓氏集團簽訂了經營管理服務合同，並聘請該集團董事長韓金福擔任輕騎集團的總裁。雖然有了外資介入，但是輕騎內部意見不一致，大股東、集團，甚至政府和外資關係錯綜複雜，韓氏集團根本起不到作用。

外資用錢買一個入門牌照是不夠的，關鍵在進來後想做什麼與能做些什麼。15年前就到中國發展的蔚理法律事務所律師呂榮海強調，台商進軍大陸市場，採用購併企業的方式確實可以快速卡位，不過大陸上市公司複雜，第一流的好公司，早就被中共官方特定人所購併，第二流的公司才是中共官方屬意的外資購併，台商要慎選購併的對象，一定要發揮綜效，購併才有意義。

1998年7月，由東方航空持股70％、中國遠洋運輸公司持股30％所成立的中國貨運航空公司，當時資本額5億人民幣，主要經營歐、美、日等熱門貨運航線。華航看準航運前景後，2002年10月，以3.75億元人民，投資中國貨運航空公司25％的股份，在合資公司中，股本膨脹到15億元人民幣。

中方是用資產入股，華航則用現金入股，這是大部分外資與大陸企業購併的模式，華航雖然用了近13億元成為中國貨運航空公司的大股東，至少在進軍大陸航空貨運市場占了先機，未來如果中共政策開放，華航加碼投資，也可能主導中國貨運航空公司，瓜分中國貨運航空市場。

一般而言，購併在企業成長過程中，是十分重要的策略。就以美國來說，百年來，美國企業經過購併，成功者都成為越來大的企業，稱霸全球，這樣的發展模式，未來會移植到中國大陸。但台商是否能成熟運用這些商業技術，掌握機會，脫胎換骨，還是被大陸這隻猛獸，剝皮拆骨，成為台商把中國大陸當作邁向全球企業的踏腳石，所須承受的嚴峻考驗。