IPO註冊制作為大陸資本市場基礎制度的變革，剛剛開始，一切都在摸索中前進，近期重點事項核查的加碼（銀行流水、股東穿透），各地證監局作為「上游看門人」的作用突顯，IPO項目如果被通知現場檢查或現場督導，即便申請撤件，也不能避免被核查撤件真實原因，加之《刑法修正案（十一）》進一步加重各仲介機構法律責任，一時間，資本市場各方「相愛相殺」。

近期的IPO審核，可以說是各方的「相愛相殺」，由發行人、仲介機構和證監會的博弈，現在加入了交易所、地方證監局。加之《刑法修正案（十一）》也讓IPO各仲介機構壓力山大：「提供與證券發行相關的虛假的資產評估、會計、審計、法律服務、保薦等證明文件，情節特別嚴重的」，「處五年以上十年以下有期徒刑，並處罰金」。

對實控人、董監高、財務人員、關鍵崗位人員、發行人主要關聯方，以及與前述各方有異常往來的關聯方、員工等等，悉數進行銀行帳戶流水核查。對於是否核查獨立董事銀行流水一度還產生爭議和相關案例。

根據股東的穿透核查新指引，券商紛紛啟動對發行人股東的核查工作，出具專項核查報告：包括但不限於股東入股協議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據，保證所出具的文件真實、準確、完整。尤其是，發行人提交申請前12個月內新增股東的，新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓。

很多企業接到現場檢查或者券商接到現場督導通知，第一時間就撤回上市申請，於監管機構，覺得審核有效，篩掉很多不符合上市條件的企業。

地方證監局也開始積極發揮作用，延長輔導的期限（有的地方說要兩個月，而之前是短則一至二周，長則一個月……），增加輔導驗收的難度和降低通過率，協助核查工作底稿和現場督導工作。有的證監局還會要求把底稿拿過來要進行檢查，核實撤材料的真實原因……如此，也擠壓了審計報告出具的時間，證監局驗收就要兩個月，驗收前審計報告就要出具。還要保證驗收通過後即申報上市申請文件時，審計報告要在六個月有效期內。

發行人和仲介機構覺得這是「過度審核」，在公司持續經營能力的判斷、風險問題把握的底限，以及合規規範問題的寬容等方面，仲介機構一時間茫然無措。

但這些也許是註冊制實行過程中不可避免的「摸索期」，當然註冊制也帶來了審核的進一步規範化，以科創板審核程序為例：

自受理發行上市申請文件之日起，交易所審核和中國證監會註冊的時間總計不超過三個月；發行人及其保薦人、證券服務機構回覆審核問詢的時間不計算在內。發行人及其保薦人、證券服務機構回覆審核問詢的時間總計不超過三個月。交易所自受理之日起20個工作日內，會提出首輪審核問詢。首輪審核問詢後，交易所收到問詢回覆後10個工作日內可以繼續提出審核問詢，直至交易所認為沒有新的需要問詢事項，或者認為回覆已經有針對性地回答了問詢事項，不需要繼續審核問詢。不需要進一步審核問詢的，交易所審核中心將出具審核報告並提交上市委員會審議。

換言之，上市申請文件申報後，仲介機構有三個月答回饋的時間，審核員有兩個月的問詢審核時間，一個月是證監會履行發行註冊程序的時間。

《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》均修改了招股說明書引用的財務報表有效期：招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日後六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過三個月。也就是說，進入上市委員會審議階段，審計報告有效期從「6＋1」的七個月放寬到「6＋3」的九個月，可以減輕發行人和仲介機構的審計工作壓力，因為每加期審計一次，光是詢證函和回函事宜，就有相當大的工作量。當然，如果九個月時限也即將屆滿，需要加期審計，此時審核問詢和答覆期限也接近屆滿，還可以用「發行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交」作為理由，向交易所審核中心申請中止審核。

總之，註冊制是資本市場基礎制度的變革，一切才剛剛開始，需要各方有更多耐心，不斷摸索前進。