富拉凱投資銀行

從9號文全口徑跨境融資風險加權餘額公式來看，人民幣比外幣借款、中長期比短期借款占用更少的加權餘額，即鼓勵大陸境內企業從境外借用中長期的人民幣借款。9號文的餘額上限計算方式比「投注差」模式更具有靈活性，對於盈利情况良好且已積累較高淨資產的台資企業，選擇「全口徑」的模式可能會獲得更高的外債額度。台商實際借入外債前，應結合借款期限、幣別、金額分別按照「投注差」、「全口徑」模式計算借款額度進行比較。

由「投注差」的舊外債政策過渡到以「淨資產」為外債額度計算基礎的新外債政策，將是早晚的事。

人民銀行今年5月針對外債所公布的132號文，放寬了過去只有外商投資企業才可借入外債的限制，從這個角度來看，此次的外債新政策對台商而言並不是好事，因為當大陸本地企業也能和台資企業一樣從境外借入資金，表示台商與大陸本地企業競爭的籌碼又少了一環。（注釋：2017年1月11日，中國人民銀行頒布《關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9號）規定，進一步完善及放鬆了宏觀審慎規則下的跨境融資政策，企業跨境融資槓桿率由1調整至2，即全口徑的外債額度上限由淨資產的一倍調整為二倍；同時廢止132號文。
2020年3月11日，中國人民銀行、外管局聯合頒布《關於調整全口徑跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》（銀發〔2020〕64號），9號文中的宏觀審慎調節參數由1上調至1.25，即全口徑的外債額度上限由淨資產的二倍調整為2.5倍。）

但無論如何，在大陸的台資企業過去都有以「投注差」作為計算基礎的外債額度，在132號文的新外債政策實施後，台商要如何在新舊外債規定間進行比較和銜接？到底是要選擇適用舊外債規定？還是選擇以淨資產作為外債額度計算標準的新外債政策？因為選定後就不能任意更改，所以台商必須謹慎考慮。

台商應從以下幾個角度比較新舊外債政策，作出對自己企業最大利益的判斷。

1、資金使用時間長短
舊外債政策下企業借用一年期以上的中長期外債，外債額度一經使用便不能恢復，新外債政策剛好相反，新外債政策鼓勵企業借入一年期以上外債，如果是人民幣外債那就更好，新外債政策下，一年期以上的人民幣外債額度高達淨資產的一倍，可以看出大陸官方想透過外債新政策鼓勵資金回流大陸和鼓勵人民幣跨境的意圖。

2、外債幣種
舊外債政策下，企業借用一年以下的外幣外債是採按餘額管理，也就是外債額度可以循還使用，只於一年以上中長期外幣外債或人民幣外債，都是額度一經使用後便不可恢復，但此次新外債政策明顯看出官方力挺人民幣國際化的決心，不管是短期還是中長期外債，人民幣外債額度都大於外幣外債額度。

所以，台商如果借入的是外幣外債，最終目的是為了大陸境內結匯成人民幣使用，則選擇舊外債政策在外債額度上較為有利；但如果台商從事的是內銷，收取的貨款都是人民幣，那在借用美元外債時擔心會有匯率風險，就該利用新外債政策借入人民幣外債，在外債額度上較為有利。

3、其他
過去舊外債政策下，由於台商的投資總額與註冊資本如果沒有增資或減資就不會產生變化，連帶「投注差」的外債額度自然也不太發生變化，但新外債政策是以淨資產作為外債額度的計算依據，因為企業的淨資產每年都不一樣，與註冊資本大小、經營情況（盈利或虧損）、利潤分配政策等相關，所以在新外債政策下，企業的外債額度每年都會發生變化。

也就是說，需要外債額度越大的台商，越必須精算「投注差」與「淨資產」間，到底何者能為企業提供更有利的外債額度？因為新外債額度每年都會不一樣，比起舊外債額度有更大規劃空間，最常見便是之前所提及的利潤分配，台商只要利潤晚些分配，成為帳上的未分配利潤，自然就會拉高淨資產，外債額度也就跟著水漲船高，但需要特別注意的是，「投注差」的舊外債政策早晚會失效，完全過渡到以「淨資產」為計算外債額度的新外債政策是必然的事，只是目前過渡期時間長短及過渡期政策均未出台罷了。