富拉凱投資銀行

外資企業投注差模式的外債額度為投資總額－註冊資本；全口徑模式的外債額度為淨資產×2.5倍。雖然9號文為外資企業使用投注差模式借用外債設置一年過渡期，但目前在實務中，外資企業仍可在投注差、全口徑模式下任選一種模式適用，只是一經選擇不得變更。外資企業應根據公司未來發展情况及外債幣別、金額、期間等因素分別計算兩種模式的外債額度，從而選擇對公司有利的借入外債模式。

新外債政策在中長期外債額度上不管是外幣還是人民幣都改採餘額管理，額度可以循環重覆使用，方便台商境內境外調度資金。

之前專欄曾從銀行業務角度分析5月份最新外債政策，也就是132號文的《中國人民銀行關於在全國範圍內實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知》，但如果是從台資企業角度來看，則必須先和之前的外債政策進行比較，才能從新舊差異中找到利用新外債政策的最佳途徑。

此次的新外債政策與投注差的舊外債政策，差異主要體現在以下幾方面：

1、擴大了可借外債的企業範圍
除房地產企業及地方政府融資平台外，以後只要是大陸境內註冊的企業，不再須經外管局審批，都可以向境外借用外債，過去只有外商投資企業有外債額度可以借外債，現在不管是民企、國企，就是台資企業轉投資100％的子公司或股分制公司、上市公司，都可以有擁外債額度借入外債。

2、外債額度變化
過去台資企業的外債額度是投資總額減去註冊資本（投注差），所以外債額度常會隨每年增資等註冊資本變化而不同；新外債額度則改為以淨資產作為計算依據，未來企業的外債額度將會隨企業每年的淨資產變化而定，所以類似分配利潤等會降低淨資產的決定，未來也會直接影響外債額度的多少。（注釋：2017年1月11日，中國人民銀行頒布《關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9號）規定，進一步完善及放鬆了宏觀審慎規則下的跨境融資政策，企業跨境融資槓桿率由1調整至2，即全口徑的外債額度上限由淨資產的一倍調整為二倍；同時廢止132號文。

2020年3月11日，中國人民銀行、外管局聯合頒布《關於調整全口徑跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》（銀發〔2020〕64號），9號文中的宏觀審慎調節參數由1上調至1.25，即全口徑的外債額度上限由淨資產的二倍調整為2.5倍。）

顯而易見，大陸官方之所以讓外債額度改以淨資產作為計算基準，是希望股東可以進行更多股權投入，而不是債權投入，特別是像台資企業這樣的外商投資企業，官方更希望透過外債額度放寬，讓更多的境外資金流入大陸。

3、外債借款期限及幣種
過去，短期的外幣外債是按「餘額」扣減外債額度，也就是外債餘額可以循環重複使用，只要償還之前外債，外債額度便可恢復，但中長期的外幣外債則是按「發生額」扣減額度，也就是一旦使用了外債額度，就算償還前期外債，外債額度一樣無法恢復，還有就是人民幣外債額度無論是短期或中長期，都比照中長期外債額度管理，一旦使用外債額度，額度也不可恢復，從這裡可以看出，大陸官方以前不鼓勵企業借用中長期外幣外債及人民幣外債。

新外債政策則不管短期還是中長期外債，都改為「餘額」制管理，也就是都可以循環使用，外幣短期外債的額度是淨資產的1/2，外幣長期外債額度則為淨資產的2/3；人民幣短期外債額度是淨資產的2/3，若是人民幣長期外債，外債額度就為淨資產的一倍，大陸官方鼓勵企業使用人民幣跨境及借入中長期人民幣外債的意圖非常明顯。

4、新舊外債政策過渡期
顯而易見，新舊外債政策存在明顯不同，根據此次132號文規定，使用投注差也就是老外債政策的外商投資企業，可以在投注差外債及新外債政策間任選一種適用，但選定後無合理理由不得進行更改，對過去因為借用中長期外債，已經將投注差外債額度使用完畢的企業，也可利用此次新外債政策機會，向當地外管局申請適用新外債政策獲得新外債額度。

最後，上海、蘇州、昆山、深圳、天津等地過去都有自己的人民幣跨境借款政策，這些政策過渡期為一年，一年後將統一過渡到今年的新外債政策，至於投注差的舊外債政策如何逐步過渡到新政策，還須待外管局發布過渡期作法。