大陸法人發行寶島債資格分析


目前「寶島債」發行條件等未進行調整。根據櫃買中心統計,台灣人民幣債券「寶島債」2019年發行17.47億元;2018年發行202.5億元;2017年發行23.66億元;2016年發行80.25億元,基本呈逐年下降趨勢,與發行目標人民幣300億元尚有較大差距。2020年1月9日,富邦金控旗下富邦華一銀行在台灣發行固定利率債4.08%五年期人民幣10億元,此為首家大陸註冊台資銀行回台發行「寶島債」的金融機構。

2012年1162號文給予銀行以外的大陸法人主體,到台灣發行寶島債的充分法律依據。

目前大陸台商回台灣F上市上櫃,是指以大陸台商的境外母公司回台灣掛牌,如果是要以在大陸的法人主體,直接到台灣上市籌募資金,則屬於前陣子熱議的T股概念,雖然T股目前處於只聞樓梯響的階段,但大陸的法人主體縱使還不能到台灣上市募資,卻已經可以到台灣發行人民幣債券籌集資金,也就是通稱的「寶島債」。

大陸的法人主體要到海外發行「人民幣」債券,必須先依是不是銀行來判斷要參照哪項規定進行申請,如果是大陸的銀行,要到海外發行人民幣債券,必須依2007年人民銀行和發改委共同制訂的12號文《境內金融機構赴香港特別行政區發行人民幣債券管理暫行辦法》,大陸境內的銀行只要依12號文規定,就可以在香港發行人民幣債券(通稱為點心債),問題是12號文只有寫明允許大陸的銀行到「香港」發行人民幣債券,至於到香港以外地區發行人民幣債券,則完全未提及。

因此,從條文角度來說,大陸官方至今仍未開放大陸的銀行到台灣發行寶島債,這也是為什麼已經到台灣發行寶島債的四家大陸本地銀行(交通銀行、中國農業銀行、中國建設銀行、中國銀行),全部是以在香港的分行作為寶島債的發行人,而非以在大陸的銀行主體作為寶島債發行人。

另一方面,如果不是大陸的銀行,而是銀行以外的大陸法人主體,要到境外發行人民幣債券,那就不是依上述的12號文,而是依2012年發改委外資司發布的1162號文《國家發展改革委關於境內非金融機構赴香港特別行政區發行人民幣債券有關事項的通知》,1162號文明確了大陸銀行以外的法人主體,要到香港以外的國家或地區發行人民幣債券,都可以比照1162號文辦理,也就是說,從2012年的1162文公布起算,除了銀行以外的大陸法人主體,要到台灣發行寶島債已沒有任何法律障礙。

從台灣官方開放大陸法人到台灣發行寶島債的三種企業身分來分析,大陸當地的銀行或台灣的銀行設立於大陸的子行,在兩岸還未進一步協商,或大陸還未修改2007年的12號文前,不太可能到台灣發行寶島債,但大陸銀行在海外的分行或子行則不在此限;至於台灣上市櫃公司投資在大陸的子公司,不論就大陸的法律法規或台灣官方開放大陸法人到台灣發行寶島債的規定來看,都應該是現階段大陸法人到台灣發行寶島債最主要的對象。

台灣上市櫃公司投資在大陸的子公司,要回台灣發行寶島債,最重要的是必須先履行大陸端的審批義務,除了從大陸到境外發行人民幣債券,必須到發改委外資司進行專項審批外,在台灣透過寶島債所募到的人民幣資金要回流大陸,還必須經過人民銀行貨幣政策二司的專案核准。

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