富拉凱投資銀行

目前全口徑外債已經適用註冊在大陸的企業（政府融資平台和房地產企業除外），大陸的企業可以通過全口徑外債模式從境外借入外幣或人民幣外債，相比之下昆山34號文的優勢已經沒有那麼明顯，但34號文的人民幣外債與全口徑外債的額度並不衝突，仍不失為境內籌措資金困難台商的一種資金解决方案。

不管是走採購還是銷售模式，未在昆山投資的台商，透過在昆山新設貿易公司，一樣可以利用34號文取得境外低成本資金。 

如果只是把昆山34號文當成只有昆山當地台商獨享的優惠政策，那未免把34號文看小也看扁了。事實上，有別於現有外債是以減法（投資總額-註冊資本=外債額度）計算（注釋：2017年1月11日，中國人民銀行頒布《關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9號）規定，進一步完善及放鬆了宏觀審慎規則下的跨境融資政策，企業跨境融資槓桿率由1調整至2，即全口徑的外債額度上限由淨資產的一倍調整為二倍。雖然9號文為外商投資企業使用投注差模式借用外債設置一年過渡期，但目前在實務中，外商投資企業仍可在投注差、全口徑模式下任選一種模式適用，只是一經選擇不得變更。2020年3月11日，中國人民銀行、外管局聯合頒布《關於調整全口徑跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》（銀發〔2020〕64號），9號文中的宏觀審慎調節參數由1上調至1.25，即全口徑的外債額度上限由淨資產的2倍調整為2.5倍），昆山34號文最大特色，是新取得的人民幣外債額度以加法（該昆山企業在大陸境內所有關聯企業的淨資產之和）形成，也就是說，台商利用34號文，從境外關聯方借入人民幣外債的昆山法人主體，不管資本額大小，不管行業，只要在大陸境內有夠多的關聯企業，借由關聯企業的淨資產總和，小小的昆山台資企業也能引進大筆全新人民幣外債。

舉例來說，如果A台商在東莞和上海分別投資了甲、乙兩家公司，淨資產各是人民幣1億元，由於A台商在昆山當地沒有註冊成立公司，所以看起來A台商享受不到34號文任何好處，但基於34號文對適用該規定的昆山台資企業，沒有成立時間要滿多少年的要求，也就是說，A台商只要從境外母公司或甲、乙兩家台資企業中的任何一家，到昆山投資設立一家全新的貿易公司，註冊資本也不用太多，以人民幣50萬元為例，如此一來，這家新設立在昆山的貿易公司，就可以引用34號文，從境外關聯方借入人民幣2億50萬元的全新外債。

雖然34號文限制境外借入的人民幣外債不得定存，不得轉投資昆山以外地區，更不得委託貸款給關係企業，但34號文未曾限制不得為關聯企業採購或銷售，以採購為例，上述A台商先在境外向台灣的銀行借入台幣，換成人民幣後，依34號文的規定匯入新設在昆山的貿易公司，該貿易公司利用這些低成本人民幣資金，一方面為甲、乙公司代採購原物料，先支付給供應商採購款，再讓甲、乙公司拿著正常營業收入去償還銀行貸款，如此一來，等同於不在昆山的甲、乙公司，透過新設在昆山的貿易公司直接向境外融資，也等同於甲、乙公司在舊有外債額度外，又取得全新人民幣外債額度。

另外，排除供應商認證問題後，也可讓甲、乙公司的銷售流程改為新設的昆山貿易公司，先向甲、乙兩家關係企業採購後再賣給客戶，這代表新設的昆山貿易公司可以拿著從境外借入的人民幣外債，以「預付貨款」名義將資金先支付給甲、乙公司，讓甲、乙公司在客戶帳期未到前，就有境外低成本資金可以周轉。

結論是，不管是走採購還是銷售模式，在昆山沒有投資的台商，一樣可以透過最簡單的新設昆山貿易公司，達到利用34號文取得全新人民幣外債額度的目的，而且不管是境內境外的購料或銷售，或是在昆山設立貿易公司等其他類別的企業，34號文都未加限制，因此，說昆山34號文可以對大陸任何地方台資企業，產生資金上正面且立即的幫助，一點也不為過，當然，前提是境外的關聯企業要能借得到資金。