富拉凱投資銀行

34號文發布二年後出台了昆山試驗區的人民幣借款新政，允許台商直接從台灣的銀行借入人民幣資金。外匯局《關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發〔2017〕3號），允許內保外貸資金回流境內使用，更進一步拓寬了昆山台商的融資渠道和融資方式。

依34號文規定，昆山台資企業從境外借入的人民幣資金額度，和該台資企業的註冊資本、行業等沒有關係。

8月12日昆山外管局的昆銀發〔2013〕34號文，是大陸官方為了方便台商打通直接從台灣引進低成本人民幣資金的管道，解決台商在大陸融資困難的問題，同時也是少數專為台商量身打造的特殊優惠政策，外界應從官方立法本意和操作實務上解讀34號文，不要拘泥於文字表面意思，從而小看了34號文對台商可能的影響。

34號文所指的跨境人民幣借款，大陸境內借款主體只能是註冊在昆山當地的台資企業，其他外商投資企業或是非昆山當地的企業均不適用，所謂台資企業，只要是由台灣公司直接或間接投資設立在昆山的法人主體，無庸置疑當然屬於台資企業，但如果是台灣居民個人，通過第三地境外公司，以間接方式進入昆山設立的台資企業，就必須層層出具相對應的公證認證文件，必須要可追溯並證明最終個人股東是台灣居民，而且台灣股東持股比例不能低於25％，這和過去外商投資企業要享受外資稅收優惠政策，外商持股比例不能低於25％的道理完全相同。

其次，要引用34號文從境外借入人民幣資金，必須先選定一家昆山當地銀行作為類似主辦銀行，先向該銀行提交辦理業務申請書、集團成員企業工商登記資料、成員企業具有投資性關聯關係的證明文件等資料，並在該銀行開立一個人民幣雙向借款的一般存款專戶，該帳戶到底可以借入多少人民幣資金的限額，會先由開戶銀行初審，之後再由人民銀行昆山支行複審，之前專欄已分析，昆山台商可從境外借入人民幣資金的額度，是根據該集團大陸成員企業審計報告上的淨資產總和作為總量控管，和借入人民幣資金的昆山台資企業規模、行業等沒有任何關係，反而如上面所分析，是和該境外母公司在大陸投資規模大小有必然關係。

雖然台商依34號文，從境外所引進昆山的人民幣資金不占外債額度，但對該專戶內的資金管理，還是循人民幣外債模式進行管理，除了不能進委託貸款，不能購買有價證券或金融衍生產品外，也不能用於購買非自用房產，但可以用於歸還境內境外銀行貸款，要特別強調的是，依34號文精神，從境外借入的人民幣資金除了可用於償還昆山當地銀行的人民幣貸款外，外省市銀行貸款一樣被允許償還。

至於境外人民幣放款主體，34號文不允許直接從境外銀行借入人民幣，必須是該境外母公司或集團境外關聯企業，先向銀行借到人民幣後，再轉借給昆山台資企業，其實只要能證明彼此間有關聯關係，哪怕是一般的境外公司，依34號文規定都可以接受。（注釋1：2015年7月《昆山深化兩岸產業合作試驗區跨境人民幣貸款業務試點管理暫行辦法》放鬆了境外借款主體的限制，允許台灣的銀行借人民幣給註冊在昆山試驗區的台資企業，借款額度則有昆山人行審核。）

要注意的是，根據匯發〔2010〕39號文《國家外匯管理局關於境內機構對外擔保管理問題的通知》，境內企業為非自身債務提供融資性擔保所獲取的資金，不能以任何形式直接或間接調回大陸境內使用，因此，34號文的境外人民幣資金來源，不能以過去專欄介紹的「內保外貸」方式取得，必須由境外母公司或境外關係企業發動，不論是信用貸款還是任何形式的擔保，34號文都堅持境外關聯方必須先借到人民幣資金後，再轉借給昆山當地台資企業。（注釋2：外匯局《關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發〔2017〕3號），已經允許內保外貸項下資金回流境內使用。）